Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3254/2025

15 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.Полный текст  постановления изготовлен 15 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии  в заседании:

от ООО  «Мед Лайн»: ФИО1, представитель по доверенности от 08.06.2023 б/н,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мед Лайн»

на решение от  04.07.2025

по делу № А73-16299/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мед Лайн» 

об определении и выплате ФИО2 

действительной стоимости доли вышедшего участника,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мед Лайн» (далее – ООО «Мед Лайн», общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, участник общества) об определении действительной стоимости 50% доли общества вышедшего участника.

Определением от 13.12.2023 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом настоящее дело объединено в одно производство с делом № А73-17977/2023, по иску ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мед Лайн» в размере 17652500 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 14.10.2023 до момента фактической оплаты (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением от 04.07.2025 судом установлена действительная стоимость 50% доли в уставном капитале общества в размере 17 652 500 руб., которая с взыскана общества в пользу ФИО2, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты основного долга, а в случае частичного исполнения обязательств,  присуждено производить начисление процентов на оставшуюся часть долга.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Мед Лайн» в апелляционной жалобе просит решение суда от 04.07.2025 отменить полностью, назначить в суде апелляционной инстанции повторную экспертизу для определения стоимости доли ответчика.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что в принятом судом заключении от 26.02.2025 № 2025-007/7, выполненном экспертом ООО «ДальПрофОценка» ФИО3 содержатся недостоверные сведения (неточности), что подтверждается представленной истцом рецензией от 25.07.2025 № 26/07, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований ФИО2 о взыскании стоимость по результатам проведенной судебной комплексной экспертизы.

В судебном заседании представитель ООО «Мед Лайн» поддержал доводы апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Жалобы рассмотрена в отсутствие ФИО2, извещенной надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Мед Лайн» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2018 (ОГРН 

<

***>).

До 06.07.2023 ФИО2 являлась участником общества владеющей 50 % доли, с номинальной стоимостью в размере 5 000 рублей, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2023 № ЮЭ9965-23-67166825.

Реализуя свое право на выход участника из общества с ограниченной ответственностью, предусмотренное ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.6 Устава ООО «Мед Лайн», ФИО2  06.07.2023 направила в адрес общества нотариально удостоверенное заявление.

На основании консультационного заключения № 485 подготовленного специалистом ООО «Независимая экспертиза и оценка» ФИО4 - ФИО2 рассчитала размер рыночной стоимости своей доли 50 % в сумме 15 700 000 рублей (стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Мед Лайн» - 31 644 000 рублей) по состоянию на 31.12.2022 года, в связи с чем предъявила требования к обществу.

Не согласившись с произведенным расчетом размера доли, общество обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об определении действительной стоимости доли 50% его участника.

В свою очередь, поскольку общество не исполнило перед вышедшим участником обязательств по выплате действительной стоимости его доли, ФИО2 также обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Изучив ходатайство заявителя жалобы о назначении повторной экспертизы по делу, в совокупности с приведенными в жалобе доводами, исследовав и оценив материалы дела, заслушав присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Возникшие между сторонами правоотношения  правомерно квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса РФ).

Порядок выход участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичное положение закреплено пунктом 8.6 Устава ООО «Мед Лайн».

В связи с получением ООО «Мед Лайн» заявления от 06.07.2023 о выходе ФИО2, из участников общества, у последней возникло право на получение действительной стоимости, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед бывшим участником.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

Так, согласно пунктам 4 - 6 указанного Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В связи с внесением ООО «Мед Лайн» корректировок в бухгалтерскую отчетность, а также наличием между сторонами разногласий относительно достоверности показателей бухгалтерской отчетности, по ходатайству сторон определением от 25.01.2024 судом назначена комплексная судебная бухгалтерская и оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ПрофКонсалтинг» ФИО5 (в части бухгалтерской экспретизы) и эксперту ООО «ДальПрофОценка» ФИО3 (в части оценочной экспертизы).

В ходе проведения экспертиз, судом определениями от 02.04.2024 и от 09.07.2024 удовлетворены ходатайства ООО «ПрофКонсалтинг» о предоставлении дополнительных документов для проведения экспертизы.

31.10.2024 от эксперта ООО «ПрофКонсалтинг» ФИО5 поступило уведомление о передаче заключения и материалов дела эксперту ООО «ДальПроф Оценка» ФИО3

Согласно поступившему заключению № 07-03/1 от 02.09.2024 экспертом ФИО5 указанно, что показатели бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 года и отчета о финансовых результатах за 2022 год, по которым ООО «Мед Лайн» произведены корректировки (исправления) в сравнении с первичной бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2022 года (за 2022 год), а также величины исправлений по каждой соответствующей строке бухгалтерской отчетности, представлены в таблице.

При этом существенная для исследования документация и информация по запросу эксперта ООО «Мед Лайн» не предоставлена или предоставлена не в полном объеме, а имеющиеся в материалах дела документы и информация имеет множество противоречий и обладает признаками недостоверности, эксперт не может подтвердить обоснованность исправлений, внесенных ООО «Мед Лайн» в бухгалтерскую отчетность (статус «корректирующий») (в строки 1150, 1210, 1300, 1520, 1600, 1700 бухгалтерского баланса и строки 2120, 2340, 2350, 2400 отчета о финансовых результатах).

Таким образом, по причине наличия повсеместных и существенных противоречий в документах и информации, имеющихся в материалах дела и информации из внешних источников, составить альтернативный бухгалтерский баланс ООО «Мед Лайн» за 12 месяцев 2022 года не представляется возможным.

В этой связи с наличием множества противоречий в документах и информации, эксперт в ходе настоящей экспертизы также не может подтвердить достоверность показателей бухгалтерского баланса, по которым ООО «Мед Лайн» не вносились исправления (строки 1250, 1230 бухгалтерского баланса и строки 2110, 2410 отчета о финансовых результатах).

- Показатели исправленного бухгалтерского баланса ООО «Мед Лайн» по состоянию на 31 декабря 2022 года, участвующие в расчете стоимости чистых активов общества, имеют явные признаки недостоверности.

Рассматривая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, с учетом разъяснений указанных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что ФИО2 вышла из общества 06.07.2023,    правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов, заявленных последней за период с 14.10.2023  по день фактической оплаты долга, исходя из его суммы – 17 652 500 руб.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с результатом проведенной по делу экспертизы, который ходатайствует перед апелляционным судом о проведении повторной судебной экспертизы, указывая,  что проведенная экспертиза ФИО3 № 2025-007/7 от 27.02.2025 содержит недостоверные сведения (неточности) и не может быть принята в качестве надлежащего доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств.

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

По настоящему делу определением суда от 25.01.2024  по ходатайству сторон  была назначена комплексная  судебная бухгалтерская и оценочная экспертиза.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы истцом в суде первой инстанции не заявлялось и не было предметом его исследования. Обосновывая ходатайство о назначении  повторной экспертизы, ООО «Мед Лайн»  доказательств невозможности заявления такого ходатайства в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, а также их уважительности, не представило.

В связи с неустановлением перечисленных законом обстоятельств для назначения испрашиваемой  ответчиком экспертизы, апелляционный суд отклонил заявленное апеллянтом в жалобе ходатайство, поскольку коллегия не установила объективных причин невозможности заявления такого ходатайства в суде первой инстанции.

Кроме того, согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу указанной нормы права, к ходатайству о назначении повторной экспертизы должно быть приведено обоснование того, что выводы экспертов являются необоснованными либо противоречивыми (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Судом первой инстанции верно установлено, что представленные заключения содержат точные, ясные и однозначные ответы на все поставленные вопросы. Не вызывает сомнений в трактовка ответов экспертов и не имеет противоречий. Подробное описание обоснований выводов экспертов содержится в описательной части заключений.

В ходе судебного разбирательства были опрошены эксперты, предупрежденные об уголовной ответственности (т.4, л.д.160-161) ООО «ПрофКонсалтинг» ФИО5 (заседание 14.05.2025) и ООО «ДальПрофОценка» ФИО3 (заседание 22.05.2025),  которыми  даны пояснения по представленным экспертным заключениям,  и представлены письменные ответы, в том числе – ФИО3 даны обоснования неподтверждения достоверности показателей, по которым  не вносились  исправления бухгалтерского баланса  и отчета о финансовых результатах;  обоснованные пояснения относительно непринятия   актов о списании имущества, а что обращает в своей жалобе заявитель.                                                                                                                                                                      

При этом в судебных заседаниях участвовал представитель истца и директор ООО «МедЛайн», что подтверждается соответствующими протоколами.

Вместе с тем после поступления экспертных исследований, дачи пояснений экспертами в судебных заседаниях, при наличии возражений относительно сделанных выводах, как указано выше, ООО «Мед Лайн» ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы, не заявляло.

Кроме того, при оценке заключения судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства, судом принято во внимание, что при обращении в суд ООО «Мед Лайн» представлено консультационное заключение № 485, выполненное оценщиком ООО «Независимая экспертиза и оценка» ФИО4, согласно которому вероятная величина рыночной стоимости 50 % доли уставного капитала ООО «Мед Лайн» по состоянию на 31.12.2022 составляет 15 700 000 рублей (т.1, л.д. 18-36), что находятся в пределах доверительного интервала, применяемого в экспертном заключении № 2025-007/7 от 27.02.2025.

В этой связи суд правомерно признал представленные экспертные заключения надлежащими доказательствами по делу, полностью соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 82, 87, 159, 184, 185, частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принимая во внимание отсутствие в представленном в материалы дела экспертном заключении (от 26.02.2025 № 2025-007/7, выполненном экспертом ООО «ДальПрофОценка» ФИО3) каких-либо противоречий по вопросам, поставленным на разрешение, а также, учитывая, что выводы эксперта являются однозначными, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель жалобы не доказал необходимость проведения повторной судебной экспертизы, учитывая, что само по себе несогласие с выводами экспертов не влечет обязательность её назначения, и невозможность рассмотрения заявленных требований исходя из имеющихся в деле доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы, не имеется.

Относительно ссылок заявителя жалобы на рецензию от 25.07.2025 № 26/07, апелляционный суд отмечает, что данное заключение не является экспертным заключением, а составивший его заключения специалист непосредственное исследование представленных в материалы дела первичных документов и доказательств не проводил, выполнив заключение на основании задания истца.

Кроме того суд учитывает, что процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста; при этом составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  04.07.2025 по делу № А73-16299/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар