ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.06.2021

Дело № А40-246058/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  10.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1  – ФИО2, по доверенности от 16.01.2019

от ФИО3 – лично, паспорт

от ООО «КРИОР» – ФИО4, по доверенности от 03.03.2021

от ФИО5 – не явился, извещен

от ЗАО «Химгазсервис» – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании  03.06.2021  кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «КРИОР» (ответчика)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А40-57146/2020 

по делу № А40-246058/2015

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «КРИОР»

о взыскании 310 754 250 руб.,

третьи лица: ФИО5, Закрытого акционерного общества «Химгазсервис»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КРИОР» (далее – ООО «КРИОР», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 310 754 000 руб., составляющей 12,5% уставного капитала общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Закрытого акционерного общества «Химгазсервис» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 с ООО «КРИОР» в пользу ФИО1 взыскано 182 047 000 руб., в остальной части иска отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 указанное решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2020 вышеуказанное постановление апелляционного суда отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 оставлено в силе.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 24.11.2020 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Впоследствии от ФИО3 поступило заявление о замене взыскателя ФИО1 на ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - ФИО1 на ФИО3 в части взыскания с ООО «КРИОР» 18 300 000 руб.

29.12.2020 от ФИО3 поступило заявление о выдаче ему исполнительного листа на сумму 18 300 000 руб. с учетом произведенного частичного правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 ФИО3 выдан исполнительный лист на взыскание с ООО «КРИОР» денежных средств в размере 18 300 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 указанные определения оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «КРИОР» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определения и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суды неправильно применили статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «КРИОР» поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении ФИО3, представитель ФИО1  против удовлетворения кассационной жалобы возражали,.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и замене ФИО1, выбывшего из спорного правоотношения в связи с уступкой требований, правопреемником - ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 383, 387, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из того, что уступленное требование не связано с личностью кредитора и возникло из обязательства, в котором личность кредитора не имеет существенное значение для должника, уступка требования не противоречит закону, совершена в той же простой письменной форме, что и договор, на котором основывается уступка, условия уступки соблюдены, пришли к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства в части взыскания с ООО «КРИОР» 18 300 000 руб.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что действия истца в совокупности свидетельствуют о его действительном волеизъявлении и заключении договора уступки на тех условиях, которые определены в договоре.

Суды обоснованно указали, что оспаривание договора уступки в отдельном судебном процессе не является препятствием к рассмотрению заявления о правопреемстве, поскольку в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае признания договора уступки прав (требований) недействительным, судебный акт, принятый по настоящему спору, может быть пересмотрен по новым обстоятельствам. 

С учетом произведённого частичного правопреемства судом на основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление ФИО3 о выдаче  ему исполнительного листа на сумму 18 300 000 руб. 

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указания на которые содержатся в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Доводы кассационной жалобы и несогласие с выводами судов направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения. При таких обстоятельствах указанные доводы заявителя  не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А40-246058/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                               С.В. Краснова

 

Л.В. Федулова