АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2023 года

Дело №

А13-12299/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2022 и на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А13-12299/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: Вологодская обл., обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олтри трейдинг», адрес: 160034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Олтри трейдинг»), и обществу с ограниченной ответственностью «Россетьстрой», адрес: 160034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Россетьстрой»), о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания договора от 17.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВологдаВодСтрой» (далее – ООО «ВологдаВодСтрой») заключенным на следующих условиях: ООО «Олтри трейдинг» и ООО «Россетьстрой» покупают у ФИО1 100 % долей в ООО «ВологдаВодСтрой» в равных долях выкупной стоимостью 23 370 000 руб.; и о взыскании в равных долях с ООО «Олтри трейдинг» и ООО «Россетьстрой» выкупную стоимость 100 % долей в ООО «ВологдаВодСтрой» в размере 23 370 000 руб. в пользу ФИО1 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВологдаВодСтрой».

Решением суда от 04.08.2022 в иске отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 26.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка притворная и является ничтожной, поскольку стороны с целью прикрыть сделку на более крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму. 

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в защите принадлежащего ему права со ссылкой на злоупотребление правом, считает необоснованным отказ судов обеих инстанций в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ВологдаВодСтрой».

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. 

ООО «ВологдаВодСтрой» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 1073525016839. Его единственным участником с 100% долей уставного капитала общества являлся ФИО1 

ФИО1 с одной стороны (продавец) и ООО «Олтри трейдинг» и ООО «Россетьстрой» с другой стороны (покупатели) заключили договор от 17.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВологдаВодСтрой», согласно которому ФИО1 отчуждает в собственность ООО «Олтри трейдинг» и ООО «Россетьстрой»  по 50% уставного капитала общества каждому. В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале  общества в 10 000 руб. Как следует из пункта 5 договора ООО «Олтри трейдинг» и ООО «Россетьстрой» купили у ФИО1 указанную долю в уставном капитале ООО «ВологдаВодСтрой» за 10 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора ФИО1 получил от покупателей 10 000 руб. 

Названный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВологдаВодСтрой» 17.09.2018 удостоверен нотариусом по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО2 за реестровым номером 35/29-н/35-2018-2-1395.

Переход права на долю уставного капитала общества от продавца к покупателям зарегистрирован, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 17.09.2018 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи доли уставного  капитала общества по более высокой цене, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитали недоказанными обстоятельства притворности оспариваемого истцом договора, сослались на злоупотребление правом со стороны истца и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями, установленными пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена, подлинность нотариально оформленного договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута, нотариальный акт не оспорен в установленном порядке и не отменен. Сделка сторонами исполнена.

Суды правильно отказали в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о том, что истцом не доказано совершение сделки с целью прикрытия сделки купли-продажи доли на иных условиях о цене. При этом суды исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что при совершении оспариваемого договора воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий, чем указано в договоре, относительно цены, которую покупатели обязались заплатить продавцу за продаваемую долю. Суды правомерно сослались на то, что намерение одного участника сделки, в данном случае продавца, получить большую стоимость, чем указано в договоре, не свидетельствует о притворности сделки. Для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки направлена на достижение других правовых последствий. 

Отклоняя доводы истца о то, что сделка заключена по заниженной цене, суды правомерно сослались на то, что законодательство не содержит запрета на отчуждение доли уставного капитала хозяйственного общества по цене ниже рыночной. В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ стороны в данном случае свободны в определении условий договора о цене. Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что волеизъявление обеих сторон сделки было направлено на создание  иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены договором. 

Поскольку размер рыночной стоимости предмета купли-продажи при рассмотрении настоящего спора не имеет значение, суды обоснованно отклонили ходатайство истца о назначении по делу оценочной экспертизы.

Кроме того, суд правильно применил пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ и пришёл к верному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для удовлетворения иска в связи с тем, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, так как в обосновании цели указания в договоре более низкой цены истец ссылается на снижение налоговых обязательств, что свидетельствует о намерении совершить действия в обход закона. Заведомо недобросовестное осуществление лицом гражданских прав является основанием для отказа судом в защите принадлежащего ему права.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А13-12299/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий