ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-1383/2020

г. Киров

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании представителя уполномоченного органа ФИО2 по доверенности от 05.07.2023

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Румин» 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 24.07.2023 по делу № А28-1383/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Румин» 

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» (далее - должник, ООО «ФК Бора») конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 № 7-12/2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спектрстрой» (далее - ООО «Спектрстрой»).

Протокольным определением Арбитражного суда Кировской области ООО «Спектрстрой» исключено из состава участвующих в деле лиц в связи с прекращением последним деятельности в качестве юридического лица.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 24.07.2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено; соглашение об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 № 7-12/2018, заключенное с обществом с ограниченной ответственностью «Румин» (далее-ответчик, ООО «Румин», податель жалобы) признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в части в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

ООО «Румин» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Как указывает ответчик, право требования цедента к Обществу по договорам составляет 24 316 078  рублей 38 копеек и согласно п. 1.3 соглашения (цессии) №7-12/2018 от «29» декабря 2018 право требования «цедента» переходит к «цессионарию» на общую сумму 24 316 078 рублей 38 копеек, при этом в рамках дела №А65-17897/2020 судом установлено, что договор цессии №7-12/2018 от 29.12.2018 соответствует требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличие у истца права требования подтверждается представленными им первичными документами. Отмечает, что при аналогичных обстоятельствах в обособленном споре по жалобе ООО «Бастион» постановлением Второго арбитражного апелляционного суд от 06.09.2022 определение Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2022 по делу № А28-1383/2020 отменено и принят новый судебный акт, однако рассмотрение в рамках одного и того же дела о банкротстве аналогичных обособленных споров на основе разных правовых подходов не соответствует общему принципу правовой определенности, который обеспечивается единообразным пониманием и применением норм. Подчеркивает, что на момент совершения сделки (конец декабря 2018 года) ООО «Фанерный комбинат Бора» не обладало признаками недостаточности имущества, так как согласно анализа финансового состояния должника совокупные активы должника составляют 148,5 млн. руб. и сумма сделки составляет 16,3% от балансовой стоимости активов ООО «Фанерный комбинат Бора» и в течении 2019 года каких либо изменений в составе основных средств, что указывало бы на признаки вывода имущества, не произошло (Раздел 5. Анализ активов и пассивов должника). Обращает внимание, что ООО «Румин» обращалось с истребованием о взыскании задолженности и с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди 24 316 078 руб. 38 коп. задолженности на основании судебного акта. Помимо этого, отмечает, что в случае заключения договора цессии №7-12/2018 мнимость указанной сделки истца и третьего лица, не нашли своего подтверждения, фиктивности прав требования истца, переданных ответчику, не установлено, аффилированность истца и третьего лица, а также отсутствие между ними правоотношений, документально не подтверждены, ответчик предоставил детализацию реестра финансовых документов по договорам займа, явившимися предметом соглашения № 7-12/2018 от 29.12.2018, провел анализ выписки по счету ООО «Спектрстрой», представленной Альфа-Банком, согласно чему отсутствуют совокупность признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. указывает, что аффилированность между ООО «Румин» и ООО «Фанерный комбинат Бора» и между ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» отсутствует.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.08.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

 В отзывах на апелляционную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 и ФНС России считают, что оснований для отмены определения не имеется, согласно представленным позициям, просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала возражения, изложенные в письменном отзыве.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Арбитражный управляющий ФИО3 направил ходатайство о рассмотрении жалобы в сое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «ФК «Бора» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.06.2017, основным видом деятельности является производство шпона, фанеры, деревянных плит и панелей.

26.06.2017 между ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» подписан договор займа, по которому ООО «Румин» обязался предоставить денежные средства в размере 11 500 000 руб., а ООО «Спектрстрой» возвратить их в срок до 31.12.2017.

Во исполнение условий договора ООО «Румин» перечислил ООО «Спектрстрой» денежные средства в общей сумме 7 650 000 руб. с указанием в назначении платежа договора займа от 26.06.2017 и 7 200 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата по договору аренды спецтехники от 22.05.2017».

Письмом б/н от 08.11.2017 ООО «Румин» уведомил ООО «Спектрстрой» об уточнении назначения платежа на «выдача займа по договору займа б/н от 26.06.2017г.», то есть по договору займа получено 14 850 000 руб.

16.10.2017 между ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» подписан договор на предоставление услуг техники, согласно которому ООО «Румин» обязался предоставить технику с экипажем, а ООО «Спектрстрой» обязался оплатить предоставленные услуги, общая стоимость которых составила 1 160 000 руб.

Также 05.02.2018 между ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» подписан договор займа, по которому ООО «Румин» обязался предоставить денежные средства в размере 11 500 000 руб., а ООО «Спектрстрой» возвратить их в срок до 31.12.2018.

Во исполнение условий договора ООО «Румин» перечислил ООО «Спектрстрой» денежные средства в общей сумме 11 001 594 руб. с указанием в назначении платежа «оплата по договору купли-продажи экскаватора», при этом письмом № 00028 от 16.03.2018 ООО «Румин» уведомило об уточнении назначения платежа на «перечисление денежных средств по договору займа от 05.02.2018г.», то есть по договору займа было перечислено 11 001 594 руб.

29.12.2018 единственным участником ООО «ФК Бора» ФИО4 принято решение об одобрении сделки по приобретению у ООО «Румин» права требования задолженности к ООО «Спекстрой» в сумме 24 316 078,38 руб.

29.12.2018 между ООО «Румин» (цедент) и ООО «ФК Бора» (цессионарий) подписано соглашение об уступке права требования (цессия) № 7-12/2018, по условиям пунктов 1.1 - 1.3 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по договорам:

- договор процентного займа от 26.06.2017 на сумму 11 926 496,84 руб.

- договор процентного займа от 05.02.2018 на сумму 11 729 581,54 руб. 

- договор оказания услуг спецтехникой от 16.10.2017 № 16-10/2017 на сумму 660 000,00 руб. 

Право требования цедента к ООО «Спектрстрой» по вышеуказанным договорам на дату подписания соглашения составляет 24 316 078 руб. 38 коп. и переходит к цессионарию в указанном объеме и в соответствии с разделом 2 договора, в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий оплачивает цеденту сумму 24 316 078 руб. 38 коп.

Наличие на стороне ООО «ФК Бора» задолженности по оплате уступленного ему права послужило основанием для обращения ООО «Румин» в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о  ее взыскании.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17897/2020 с ООО «ФК Бора» в пользу ООО «Румин» взыскано 24 316 078 руб. 38 коп. долга.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.09.2020 (в полном объеме изготовлено 10.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.03.2021 (в полном объеме изготовлено 10.03.2021) ООО «ФК Бора» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2021 № 48 (7010).

13.04.2021 ООО «Румин» обратилось в Арбитражный суд Кировской области в рамках дела № А28-1383/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФК Бора» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 24 316 078 руб. 38 коп. задолженности на основании судебного акта - решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17897/2020.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.09.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 29.09.2022 управляющим ООО «ФК Бора» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 05.04.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 20.04.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, утвержден ФИО3.

Указывая на недействительность договора уступки прав требований на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции пришел к нижеследующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002  и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц.

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов  (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

При этом исходя из условий спорного договора, ООО «Румин» передало должнику ООО «ФК «Бора» право требования задолженности с ООО «Спектрстрой» на условиях равнозначности – сумма требований к ООО «Спектрстрой» на момент уступки прав составляла 24 316 078,38 руб. и за уступленное право ООО «ФК «Бора» должно было уплатить ООО «Румин»  24 316 078,38 руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120)).

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17897/2020 наличие у ООО «Румин» права требования задолженности подтверждается представленными первичными документами, а правоотношения с ООО «Спектрстрой» нашли свое отражение в бухгалтерских документах ООО «Румин», при этом в настоящем споре реальность отношений между сторонами ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» участвующими по делу лицами под сомнение не ставилась и не опровергнута; оснований для вывода о мнимости взаимоотношений сторон у суда апелляционной инстанции отсутствуют, соответственно, оснований полагать, что договор цессии от 29.12.2018 № 7-12/2018 заключен на условиях неравноценности у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более % балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более % балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве» (далее - Постановление № 63).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам

кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена должником 29.12.2018 в течение года до принятия арбитражным судом заявления (04.03.2020) о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве должника усматривается, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась просрочка в исполнении обязательств перед ООО «Румин» по договору поставки от 16.02.2018 и ООО «Металлпластстрой» по договору поставки от 05.05.2018, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделки по уступке права требования к ООО «Спектрстрой» ООО «ФК «Бора» отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда должнику либо его кредиторам.

Так, наличие между сторонами сделки (ООО «Румин» и ООО «ФК «Бора») признаков аффилированности (заинтересованности) судом не установлено и из материалов дела не следует, требования ООО «Румин» включены в реестр кредиторов должника без понижения очередности удовлетворения (определение суда от 10.11.2022 года), также ООО «ФК «Бора» как и ООО «Спектрстрой» в 2018-2019 году вело активную производственно-хозяйственную деятельность (согласно данных балансов должника за 17,18,19 годы, использованных временным управляющим для составления финансового анализа должника), активы должника по итогам 2017 составляли 48 777 000,00 руб.; по итогам 2018 –составляли 148 519 000,00 руб., по итогам 2019-составляли 330 813 000,00 руб.; двукратное увеличение у должника активов в последующем 2019 финансовом году свидетельствует о том, что никаких отрицательных последствий в свете совершения должником спорной сделки от 29.12.2018 не наступило; оснований полагать, что рыночная стоимость уступаемых прав требования превышала согласованную сторонами цену и существенно в худшую для должника сторону отличалась от условий по аналогичным сделкам не имеется, поскольку судебная экспертиза по данному вопросу не проводилась, ходатайств о ее проведении от сторон не поступало. 

Более того, подписав спорный договор, ООО «ФК «Бора» стало обязанным лицом по отношению к ООО «Румин» по оплате уступленного права, одновременно приняв права требования к ООО «Спектрстрой» в равнозначной сумме, которая для должника являлась дебиторской задолженностью (активом), следовательно, в финансовом отношении совершение спорной сделки для ООО «ФК «Бора» не повлекло прибыли, но и не причинило убытков должнику и не могло нарушить имущественные права кредиторов.

Помимо этого, судом Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17897/2020 установлено, что договор цессии №7-12/2018 от 29.12.2018 соответствует требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличие у ООО «Румин» права требования подтверждено представленными им первичными документами, факт приобретения у ООО «Румин» права требования и наступления обязанности оплатить его у ООО «ФК Бора» не оспаривался, сделка была одобрена его участником.

Факт прекращения обществом «Спектрстрой» правоспособности в 2022 г не свидетельствует о наличии у спорной сделки от 29.12.2018 каких-либо пороков.

При таких обстоятельствах, необходимая совокупность обстоятельств для признания спорной сделки  недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве в настоящем случае отсутствует, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Румин» подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Кировской области - отмене по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Возражения уполномоченного органа и арбитражного управляющего должником коллегией судей рассмотрены и отклонены по указанным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора расходы по делу и по апелляционной жалобе отнесены в полном объеме на должника ООО «ФК Бора», не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 258, 268, пункт 3 части 1 статьи 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 24.07.2023 по делу № А28-1383/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Румин» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.В. Шаклеина