ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-163250/23-67-1354

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения оглашена 12 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 г.                                                                   

Арбитражный суд в составе:                                                                                                                                                    

Судья В.Г. Джиоев (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Н.С. Будько, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 10011

дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИМУЛ" (150054, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЯРОСЛАВЛЬ ГОРОД, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2016, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОКСОХИМЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (115035, 

<

...>, СТР.5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2012, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПКОМ ФИНАНС" (614007, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, ФИО2 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: 

<

***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ РУССКОГО СЕВЕРА" (115035, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ I КОМ 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 306 999,42 руб.,

при участии:

от истца: неявка, извещен

от ответчика: ФИО3, дов. от 17.11.2023г.

от третьих лиц: неявка, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИМУЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОКСОХИМЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору субподряда № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 г. в размере 3 306 999 руб. 42 коп.

Определением от 12.09.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ РУССКОГО СЕВЕРА" (115035, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ I КОМ 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2018, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПКОМ ФИНАНС" (614007, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, ФИО2 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: 

<

***>).

В ходе судебного разбирательства в суд 13.12.2023 посредством системы kad.arbitr.ru поступило ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу А50-13847/2023.

Данное ходатайство мотивировано тем, что в рамках указанного дела №А50-13847/2023 рассматриваются требования о солидарном взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания по иску ООО «Топком Финанс» к ООО «Стимул», ООО «Стимул строй», ООО «Коксохим-Электромонтаж».

При оценке доводов заявленного ходатайства суд принимает во внимание, что в рамках настоящего дела рассматриваются требования о взыскании задолженности по договору субподряда № НУЛ147/(ГК)-1/183-СТИМУЛ от 13.09.2022, заключенного между ООО «Коксохим-Электромонтаж» (подрядчик) и ООО «Стимул» (субподрядчик), неисполненные обязательства касаются неоплаты работ по акту № 1 от 25.03.2023.

В рамках дела №А50-13847/2023 требование касалось уступленной задолженности по договорам №КБ11(КЦ, РК, УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 и № НУЛ147/(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 двум разным факторам (в т.ч. ООО «ФКРС).

На дату рассмотрения настоящего дела по существу, спор в рамках дела №А50-13847/2023 разрешен, судебные акты вступили в законную силу (решение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2023, постановление Арбитражного Семнадцатого апелляционного суда от 04.03.2023.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07 по делу № А40-12083/07).

Однако, таких обстоятельств судом не установлено.

При разрешении спора по делу №А50-13847/2023 суды установили, что ООО «ФКРС» осуществило финансирование выполненных работ в рамках договора субподряда № АМ1-340-47А-1/929 от 23.07.2022 на основании реестра № 9 от 07.02.2023 на общую сумму 3 750 766 руб. 95 коп., что не имеет непосредственного отношения к финансированию в рамках договоров № КБ11(КЦ,РК,УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 и № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022.

Фактор в рамках исполнения своих обязательств произвел 2 платежа по заявкам клиента под уступку требований на общую сумму 2 935 149 руб. 01 коп., в том числе: - по договору № КБ11(КЦ,РК,УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 на сумму 422 349 руб. 47 коп., - по договору № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 на сумму 2 512 799 руб. 54 коп. Согласно представленных доказательств обязательства клиента обеспечены: - по договору субподряда № КБ11(КЦ,РК,УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 – двусторонними актами КС-2, справками КС-3 от 25.03.2023 на суммы: 42 657 руб. 60 коп., 78 313 руб. 64 коп., 406 965 руб. 60 коп. Итого: 527 936 руб. 84 коп.; - по договору субподряда № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2023) - двусторонними актом КС-2, справкой КС-3 от 25.03.2023 на сумму 3 306 999 руб. 42 коп. Итого общая сумма обязательств подрядчика (дебитора, ООО «КХЭМ») по указанным двусторонним актам выполненных работ составляет 3 834 936 руб. 26 коп. (527 936 руб. 84 коп. + 3 306 999 руб. 42 коп.).

В рамках договора субподряда № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2023) – применительно к двусторонним акту КС-2, справки КС-3 от 25.03.2023 на сумму 3 306 999 руб. 42 коп. – на уведомление № 635 от 25.08.2023 об удержании в одностороннем порядке штрафа за нарушение условий договора по уступке требований.

Таким образом имеется аналогичный объем требований, предъявленных в рамках дела № А40-163250/23-67-1354 по отношению к предмету спора в рамках дела № А50-13847/2023, при этом подача настоящего иска обусловлена процессуальной экономией времени, а в рамках дела № А50-13847/23 ООО «Стимул» не оспаривал прав фактора - ООО «ТопКом Финанс».

Между тем, учитывая, что на дату разрешения настоящего спора по существу, уже имеются установленные обстоятельства относительно взаимоотношений сторон и вступившие в законную силу судебные акты по делу № А50-13847/23, целесообразность заявленного ходатайства отсутствует, при этом нарушение каких-либо прав сторон, а равно и принятие конкурирующего судебного акта отсутствуют.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору субподряда № НУЛ147(ГК) –1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Коксохим-Электромонтаж» (далее по тексту – ООО «Коксохим-Электромонтаж», Подрядчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее по тексту – ООО «Стимул», Подрядчик) заключен договор субподряда № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 г. (далее по тексту – Договор).

В соответствии п. 2.1. Договора Субподрядчик обязуется в установленный настоящим Договором срок выполнить по заданию Подрядчика (Приложение № 10 к Договору) работы по строительству, реконструкции и техническому перевооружению Объектов, указанных по титульному списку Заказчика, в соответствии с условиями настоящего Договора, Проектной документацией, Рабочей документацией, исходными данными 

При этом Подрядчик обязуется создать Субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить Субподрядчику стоимость работ на условиях, определенных настоящим Договором.

ООО «Стимул» выполнило принятые на себя  обязательства по Договору.

В соответствии с п. 5.1. Договора оплата стоимости работ по Договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный  счет Субподрядчика в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с даты подписания Подрядчиком приемо-сдаточных документов.

Однако, Заказчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по оплате выполненных работ, в связи с чем за ним числиться задолженность в сумме 3 306 999 руб. 42 коп. Указанная задолженность возникла в результате не оплаты работ, принятых Заказчиком на основании акта № 1 от 25.03.2023 г.  

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса РФ: По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его».

В силу п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

08 сентября 2022 года между Обществом с ограниченной" ответственностью «Факторинговая компания Русского Севера» (ООО «ФКРС») (ИНН 

<

***>) (далее -Фактор, Истец) и Обществом с ограниченной" ответственностью «СТИМУЛ» (ООО «СТИМУЛ») (ИНН 

<

***>) (далее - Клиент, Ответчик) был заключен ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР О ФАКТОРИНГОВОМ ОБСЛУЖИВАНИИ № Ф-14/2022 (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.1. Договора предметом Договора является осуществление Факторингового обслуживания (факторинга), в соответствии с которым Клиент обязуется передавать Фактору Денежные требования, а Фактор обязуется оказывать Клиенту услуги по Управлению дебиторской задолженностью, осуществлять предоставление Финансирования Клиенту в счет уступаемых Денежных требований в пределах Лимита финансирования на условиях, определяемых настоящим Договором.

В соответствии с Уведомлением от 06.02.2023 года (Приложение № 1 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании № Ф-14/2022 от «08» сентября 2022 г.) льготный период в рамках лимита на Дебитора ООО «КХЭМ», ИНН 

<

***> (далее - Дебитор) составляет 30 (Тридцать) дней. Согласно данного Уведомления в рамках Договоров субподряда № КБ11(КЦ, РК, УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 г., № АМ1-340-47А-1/929 от 23.07.2022года и № НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 года между ООО «Стимул» и ООО «КХЭМ» установлен лимит финансирования в размере 5 600 000,00 (Пять миллионов шестьсот тысяч рублей 00 копеек).

Фактор  осуществил  финансирование  выполненных  работ  в  рамках  Договора субподряда № АМ1-340-47А-1/929 от 23.07.2022 года на основании Реестра № 9 от 07.02.2023года на общую сумму 3 750 766,95 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч семьсот шестьдесят шесть рублей 95 копеек).

10.04.2023 ООО «ФКРС» в адрес ООО «СТИМУЛ» было направлено требование об оплате задолженности (посредством электронного документооборота) (в связи с тем, что от дебитора - ООО «КХЭМ» не поступили денежные средства по уступленным денежным обязательствам в установленный срок).

18.04.2023 ООО «ФКРС» в адрес ООО «СТИМУЛ» была направлена досудебная претензия (посредством электронного документооборота). Указанная претензия до настоящего момента оставлена без удовлетворения, в нарушение п. 8.14. Договора Клиент не перечислил на счёт Фактора по реквизитам, указанным в п. 12.1 Договора, разницу между суммой задолженности Клиента перед Фактором и суммой фактически полученной от Дебитора в оплату по уступленному Денежному требованию, а также не оплатил Вознаграждение Фактора.

Согласно доводам иска, на настоящий момент неоплаченным является финансирование на общую сумму 3 750 766,95 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч семьсот шестьдесят шесть рублей 95 копеек) , что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-96265/2023-52-805 от 13 октября 2023 года.

Принимая решение по настоящему спору, суд руководствовался следующим:

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Таким образом, согласно ст. 385 ГК РФ единственным последствием неосуществления уведомления должника о состоявшихся уступках прав требования от ООО "СТИМУЛ" в пользу ООО "ФКРС" является право должника осуществлять исполнение в пользу первоначального кредитора ООО "СТИМУЛ".

В соответствии со ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником либо между клиентом и лицом, уступившим ему право требования, существует соглашение о ее запрете или ограничении. Положение, установленное пунктом 1 настоящей статьи, не освобождает клиента от обязательств или ответственности перед должником или другой стороной в связи с уступкой требования в нарушение существующего между ними соглашения о ее запрете или ограничении.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судом установлено, что ООО «ФКРС» на настоящий момент уступлены по договорам № НУЛ147(ГК)-1/8530СТИМУЛ от 13.09.202 и № КБ 11(КЦ,РК,УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 права требования денежных обязательств ООО «КОКСОХИМ-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ» перед ООО «СТИМУЛ» по оплате оказанных услуг (выполненных работ), указанные денежные обязательства должны быть оплачены в адрес ООО «ФКРС» на основании Уведомления от 06.02.2023 (Приложение № 1 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании № Ф-14/2022 от «08» сентября 2022 г.).

В связи с чем взыскание заявленной ООО «СТИМУЛ» с ООО «КОКСОХИМ-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ» задолженности противоречит нормам ГК РФ, поскольку права требований по денежным обязательствам к ООО «КОКСОХИМ-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ» по договорам № НУЛ147(ГК)-1/8530СТИМУЛ от 13.09.202 и №КБ11(КЦ,РК,УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022 принадлежат не ООО «СТИМУЛ», а ООО «ФКРС».

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.     

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014  N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Таким образом, в соответствии с п. 3 ст. 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 39 535 рублей. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИМУЛ" (ИНН: 

<

***>) в дох федерального бюджета госпошлину в размере 39 535 (тридцать девять тысяч пятьсот тридцать пять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                              В.Г. Джиоев