ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А69-16/2013к21

г. Красноярск

02 апреля 2019 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усиповой Д.А.,

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Главснаб-Радиальная» -  Испайханова Тимура Висирпашаевича (доверенность от 27.03.2019, паспорт),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Енисейская промышленная компания - Транспорт» Лопатина Артёма Игоревича - Горбатенко Сергея Валерьевича (доверенность от 22.03.2019 № 6, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главснаб-Радиальная»     

на определение Арбитражного суда Республики Тыва

от 15 февраля 2019 года по делу № А69-16/2013к21, принятое судьей Сарыглар Д.В.,

установил:

15 апреля 2013 года в Арбитражный суд Республики Тыва поступило заявление закрытого акционерного общества «ЕвроЛизинг» (далее – кредитор, ЗАО «ЕвроЛизинг») о включении задолженности в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Енисейская промышленная компания» (далее – должник, ЗАО «Енисейская промышленная компания»).

Определением от 21 мая 2013 года требования ЗАО «ЕвроЛизинг» признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 584 326 394,03руб.  

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2013 года указанное определение отменено, требования ЗАО «ЕвроЛизинг» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 584 326 394,03 руб.

30.07.2015 ЗАО «Енисейская промышленная компания» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с заявлением, о пересмотре постановления от 4 октября 2013 года по новым обстоятельствам.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 года заявление ЗАО «Енисейская промышленная компания» о пересмотре судебного акта удовлетворено, постановление от 4 октября 2013 года по делу № А69-16/2013 отменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ЗАО «ЕвроЛизинг» в сумме 234 126 926,92 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 27 марта 2017 года произведена замена кредитора ЗАО «ЕвроЛизинг» на его правопреемника - ООО «Алгоритм».

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 9 июня 2017 года произведена замена кредитора ООО «Алгоритм» на правопреемника - ООО ««Главснаб-Радиальная».      

28 ноября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Главснаб-Радиальная» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва 15 февраля 2019 года по делу № А69-16/2013к21 в удовлетворении заявления ООО «Главснаб-Радиальная» (далее – заявитель, апеллянт) о процессуальном правопреемстве отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, заявитель обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что не имеет правового значения наличие соглашения о расторжении договора уступки права требования от 27.04.2017 с учетом вступившего в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве, 

- вывод арбитражного суда о наличии между ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Лилия» гражданско-правовых отношений, которые не могут быть положены в основу замены стороны в порядке процессуального правопреемства, является неверным. 

Определение о принятии жалобы к производству от 20 марта 2019 года опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 21.03.2019 13:56:30 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. 

01 апреля 2019 года от ООО «Енисейская промышленная компания – транспорт» поступил отзыв на апелляционную жалобу с изложением возражений на ее доводы.

02 апреля 2019 года от ООО «Лилия» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества. 

Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы апелляционной инстанции, настаивал на ее удовлетворении, представитель ООО «Енисейская промышленная компания – транспорт» возражал против доводов апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве по имеющимся в материалах дела доказательствам судом апелляционной инстанции установлено следующее. 

Требование ЗАО «ЕвроЛизинг» в размере 234 126 926,92 руб. – основного долга и 15 990 326,41 руб. – пеней включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Енисейская промышленная компания» (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2015 года по делу № А69-16/2013, л.д. 26-31).

28 декабря 2016 года между ЗАО «ЕвроЛизинг» (цедент) и ООО «Алгоритм» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 к ЗАО «Енисейская промышленная компания».

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 27 марта 2017 года произведено процессуальное правопреемство кредитора ЗАО «ЕвроЛизинг» на правопреемника - ООО «Алгоритм».

01 марта 2017 года между ООО «Алгоритм» (цедент) и ООО «Менеджмент и логистика» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 13 к ЗАО «Енисейская промышленная компания».

09 марта 2017 года между ООО «Менеджмент и логистика» (цедент) и ООО «Лилия» (цессионарий) заключен договор уступки прав выше указанного требования (цессии) № 14.

13 марта 2017 года между ООО «Лилия» (цедент) и ООО «Главснаб-Радиальная» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 9 июня 2017 года произведена процессуальная замена кредитора по требованию к должнику - ЗАО «Енисейская промышленная компания» с ООО «Алгоритм» на ООО «Главснаб-Радиальная».

27 апреля 2017 года ООО «Лилия» и ООО «Главснаб-Радиальная» подписали соглашение о расторжении договора цессии.

Полагая, что в связи с достижением соглашения о расторжении договора цессии от 13.03.2017, имеются основания для осуществления процессуального правопреемства кредитора ООО «Главснаб-Радиальная» на ООО «Лилия», заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения указанного заявления, исходил из того, что соглашение о расторжении договора цессии свидетельствует о наличии между ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Лилия» гражданско-правовых отношений, которые не могут быть положены в основу замены стороны в порядке процессуального правопреемства.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названные положения закона свидетельствует об обязанности суда во всех случаях, когда в ходе арбитражного процесса установлен факт правопреемства стороны в материальном гражданском правоотношении, осуществить процессуальную замену. При этом по смыслу указанной нормы суд не связан ни отсутствием ходатайств по поводу осуществления правопреемства, ни возражениями против замены стороны правопреемником.

Процессуальный механизм инициирования рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не определен, в связи с чем, суд вправе осуществить замену стороны правопреемником по собственной инициативе.

Судебной коллегией установлено, что в рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между ООО «Главснаб-Радиальная» и ООО «Лилия» по договору уступки и соглашению о расторжении указанного договора цессии.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции установил, что в связи с заключением сторонами соглашения от 27.04.2017 о расторжении договора цессии от 13.03.2017 в материальном правоотношении сторон осуществлен их возврат в первоначальное положение. Установленные обстоятельства свидетельствуют о выбытии ООО «Главснаб-Радиальная» в спорном правоотношении. Расторжение договора цессии предполагает переход (возврат) прав (требований) от нового кредитора к прежнему.

Данный вывод суда подтверждается судебной практикой (постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.09.2018 № Ф08-6919/2018 по делу № А53-32531/2016, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.09.2017 № Ф02-4494/2017 по делу № А19-7890/2016). 

На основании вышеизложенного, установив факт материального правопреемства, подтверждаемый представителем заявителя – ООО «Главснаб-Радиальная», а также соглашением о расторжении договора уступки прав требования (цессии) от 27.04.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для осуществления процессуальной замены ООО «Главснаб-Радиальная» на ООО «Лилия». 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Республики Тыва от 15 февраля 2019 года по делу № А69-16/2013к21 подлежит отмене, с разрешением вопроса по существу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от  15 февраля 2019 года по делу № А69-16/2013к21 отменить. Разрешить вопрос по существу.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Главснаб-Радиальная» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство по обособленному спору в деле о банкротстве № А69-16/2013к21 с общества с ограниченной ответственностью «Главснаб-Радиальная» на общество с ограниченной ответственностью «Лилия». 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Д.А. Усипова

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Л.Е. Споткай