ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77798/2024

Дело № А40-229927/23

г. Москва

03 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Н. Веретенниковой, 

судей О.И. Шведко, В.В. Лапшиной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Клевер» ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля, заключенного между должником и ФИО2,

ответчик: ФИО2,

в рамках дела №А40-229927/23 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Клевер» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 в отношении должника ООО «КЛЕВЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>), член САУ «Авангард». Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» №113(7803) от 29.06.2024.

Рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки договора купли-продажи автомобиля идентификационный номер: 

<

***>; марка, модель: RENAULT LOGAN; год выпуска ТС: 2011 № 2 от «13» февраля 2023 года, заключенный между ООО «Клевер» и ФИО2 и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Клевер» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- отсутствие автомобиля лишило возможности конкурсного управляющего произвести осмотр спорного транспортного средства, предоставить в материалы дела отчет об оценке автомобиля;

- цена реализации автомобиля по договору купли-продажи значительно ниже рыночной стоимости транспортного средства;

- целью совершения оспариваемой сделки является вывод имущества в преддверии банкротства должника.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

В суд поступило ходатайство от апеллянта о приобщении документов. Недостатки, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

06.02.2025 в суд от конкурсного управляющего ООО «Клевер» ФИО1 поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, не явились.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13 февраля 2023 года между ООО «Клевер» (продавец) и ФИО2 (покупатель / ответчик) был заключен договор № 2 купли-продажи следующего автомобиля – идентификационный номер: 

<

***>; марка, модель: RENAULT LOGAN; год выпуска ТС: 2011; регистрационный знак: 

<

***> (далее по тексту «Договор»).

Согласно пункту 3.1. статьи 3 договора цена автомобиля составляет 50 000,00 рублей, в том числе НДС 20%. 20.02.2023 г. ответчик произвел оплату автомобиля в сумме 50 000,00 рублей, что подтверждается выпиской АО «Альфа Банк» по счету ООО «Клевер» за период с 01.01.2021 г. по 11.06.2024 г.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 13.02.2023 заключен на условиях неравноценного встречного предоставления со стороны покупателя (существенное занижение рыночной стоимости транспортного средства, заключение договора при злоупотреблении правом), ссылаясь на положения пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, указав, что совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не доказана, в том числе по причине отсутствия документального подтверждения факта осведомленности ответчика о неустойчивом финансовом положении должника и цели причинения вреда кредиторам притом, что заинтересованности между сторонами не установлено. При этом судом учтено, что ответчиком представлены доказательства оплаты стоимости транспортного средства. В этой связи судом также отмечено, что оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреблением правом не имеется.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 12.10.2023, а оспариваемый договор заключен 13.02.2023, совершение сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный диспозицией как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы:

- сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац третий); для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Факт оплаты ответчиком стоимости автомобиля в размере 50 000,00 рублей подтверждается выпиской АО «Альфа Банк» по счету ООО «Клевер» за период с 01.01.2021 г. по 11.06.2024 г.

Доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, в материалы дела не представлено.

Управляющим не представлено относимых и допустимых доказательств, что рыночная стоимость спорного автомобиля, реализованного должником в пользу ответчика по договору купли-продажи автомобиля № 2 от 13.02.2023, составляет 50 000,00 рублей.

Ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлялось.

Управляющим не опровергнуты выводы суда о реальности взаимоотношений сторон.

При отсутствии безусловных доказательств неравноценного отчуждения автомобиля в пользу ответчика, а также при наличии доказательств встречного предоставления, оснований для признания сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Как следует из материалов дела, у должника на дату совершения оспариваемой сделки (13.02.2023) имелась задолженность перед кредитором ИФНС России № 15 по г. Москве, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника.

Заявителем не представлено ни одного доказательства, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. 

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным нравам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами.

Сведений об аффилированности ответчика по отношению к должнику не имеется, единственным доводом об осведомленности ответчика о противоправной цели совершения сделки в данном случае является существенно заниженная стоимость сделки, который опровергается вышеприведенными обстоятельствами.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что в настоящем случае недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, обязательства по оплате транспортного средства перед должником исполнены на сумму 50 000 руб., в связи с чем предоставление по сделке является равноценным и даже при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами им не был причинен вред продажей автомобиля.

При изложенных обстоятельствах оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ апелляционный суд также не усматривает, в действиях ответчика, добросовестно исполнившего обязательства по оплате транспортного средства в соответствии с согласованными сторонами условиями, признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2024 по делу № А40-229927/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Клевер» ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                          С.Н. Веретенникова            

Судьи:                                                                                                                О.И. Шведко

В.В. Лапшина