ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91933/2021

07 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.11.2021;

от ответчика: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 18.01.2022;

2) , 3) не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15251/2022) общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу № А56-91933/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик»

к 1) ФИО4; 2) ФИО5; 3) ФИО6

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаком»

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Золотой Ключик» (далее - истец, ООО «Золотой ключик») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее – ответчики), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 67 914 389 руб. убытков за период с 01.06.2016 по 01.12.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Золотой ключик», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Золотой ключик» указало, что при наличии неоспоренных договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, иск ООО «Золотой ключик» о взыскании убытков, причиненных данному обществу ФИО4, ФИО5 СИ. и ФИО6 в результате заключения названных договоров, не подлежал удовлетворению, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, срок исковой давности по требованиям, предъявленным в рамках настоящего дела, не мог начать свое течение ранее вступления в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-70881/2016 от 19.02.2019, тогда как ООО «Золотой ключик» обратилось с настоящим заявлением 11.10.2021, то есть в пределах трехлетнего срока.

Также податель жалобы указал, что недобросовестное поведение бывшего генерального директора ООО «Лаком» ФИО4, выразившееся в заключении сделок на невыгодных для ООО «Золотой ключик» условиях, подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А56-70881/2016, при этом, как указал податель жалобы, в рассматриваемом случае имеет место соучастие ФИО5. и ФИО6 в совершении действий, направленных на вывод активов ООО «Золотой ключик» в свою пользу, приведших к остановке деятельности ООО «Золотой ключик».

Кроме того, податель жалобы указал, что для подтверждения того факта, что ФИО5. и ФИО6 работали в группе компаний «Лаком» и осуществляли фактическое руководство ЗАО Золотой ключик и ООО «Лаком» до середины 2015 года, истец заявлял в суде первой инстанции ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО7, работавшую, в указанный период времени, в группе компаний Лаком, однако судом первой инстанции в удовлетворении данного ходатайства было отказано, в связи с чем ходатайство о вызове указанного свидетеля повторно заявлено ООО «Золотой ключик» в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «Золотой ключик» доводы апелляционной жалобы и ходатайство о вызове свидетеля поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО4 по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства о вызове свидетеля возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ООО «Золотой ключик» о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля ФИО7, определением от 29.06.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, при этом апелляционный суд отмечает, то из содержания статьи 88 АПК РФ следует, что суд определяет необходимость допроса свидетелей с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, и в данном случае необходимость в допросе свидетеля судом апелляционной инстанции не установлена. 

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Лаком», место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 216, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Лаком»), и ФИО8 (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 14.05.2015 (далее - договор от 14.05.2015), заключенного ООО «Лаком» с обществом с ограниченной ответственность «Успех», место нахождения: 192283, Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, д. 11, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Успех»).

Определением суда от 14.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70881/2016.

Кроме того, ООО «Лаком» и ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 15.04.2015 N 0415 (далее - договор от 15.04.2015), заключенного ООО «Лаком» с обществом с ограниченной ответственностью «Независимость», место нахождения: 192212, Санкт-Петербург, Белградская ул., д. 32, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Независимость»).

Определением суда от 25.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70884/2016.

Истцы 16.12.2016 обратились в суд первой инстанции с ходатайством об объединении дел № А56-70881/2016 и А56-70884/2016 для их совместного рассмотрения, в обоснование которого указали, что оспариваемые сделки, по их мнению, являются взаимосвязанными, совершенными в короткий промежуток времени, предметом сделок является имущество, имеющее общее хозяйственное назначение.

Суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 19.12.2016 объединил дело № А56-70881/2016 с делом № А56-70884/2016 с присвоением делу № А56-70881/2016.

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными (ничтожными) договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015, применить последствия недействительности ничтожных сделок:

- обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Успех» 69 830 руб.;

- обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Независимость» 93 640 руб.;

- обязать ООО «Успех» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки, являющиеся предметом договора от 14.05.2015;

- обязать ООО «Независимость» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки, являющиеся предметом договора от 15.04.2015.

Решением от 14.02.2017 (с учетом исправления опечатки определением от 13.03.2017) исковые требования удовлетворены; договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015 признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности ничтожных сделок: с ООО «Лаком» в пользу ООО «Успех» и ООО «Независимость» взыскано 69 830 руб. и 93 640 руб., соответственно; на ООО «Успех» и ООО «Независимость» возложена обязанность по возврату ООО «Лаком» соответственно 18 и 22 единиц товарных знаков, являющихся предметами договоров от 14.05.2015 и 15.04.2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 решение суда первой инстанции от 14.02.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.07.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по делу № А56-70881/2016 отменены, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 21.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Бисквитовъ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сладков» и индивидуальный предприниматель ФИО9

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на то, что ООО «Золотой ключик» входит в одну группу компаний Лаком с ООО «Лаком», участвуя в одном производственном цикле и имея одного участника - ФИО8, ООО «Золотой ключик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого истец указал, что он, занимаясь реализацией готовой продукции, произведенной ООО «Лаком», понес убытки в связи с незаконным отчуждением соответствующих товарных знаков; при этом, на ответчиков он указывает как на лиц, входивших в управление группы компаний Лаком и участвовавших в незаконном отчуждении товарных знаков.

Период, за который убытки были причинены: 01.06.2016 (дата, когда группе компаний Лаком стало известно об отчуждении товарных знаков и были приостановлены выпуск и отгрузка кондитерских изделий) по 01.12.2021 (дата, на которую проводилась экспертиза по определению стоимостного выражения величины убытков). Размер убытков определен истцом на основании заключения специалиста № 251121 о проведенном оценочном исследовании от 01.12.2021 и составил 67 914 389 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признав обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований отказал. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Золотой ключик» и ФИО4, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Золотой ключик» следует, что ФИО8, являющийся истцом по делу № А56-70881/2016, является генеральным директором и единственным участником ООО «Золотой ключик» с 23.07.2015, при этом, действия ответчиков (ФИО4 и ФИО5) по отчуждению товарных знаков были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-70881/2016 еще при первом рассмотрении, а при новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 21.08.2017 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6

Таким образом, по состоянию на 21.08.2017 ООО «Золотой ключик», генеральным директором и единственным участником которого является ФИО8 (истец по делу № А56-70881/2016), располагал данными об участниках спорных отношений, и с данной даты имел возможность предъявить к ним иск о взыскании убытков.

Вместе с тем, истец обратился в арбитражный суд 11.10.2021, то есть с пропуском установленного трехлетнего срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы подателя жалобы о том, что требование о взыскании убытков не могли быть заявления истцом по причине наличия неоспоренных договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные поскольку согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, для предъявления иска о взыскании убытков отсутствует необходимость предварительного получения вступившего в законную силу решения суда, которым бы устанавливалась недействительность сделок; достаточно располагать информацией о круге ответчиков.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда о пропуске срока исковой давности и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу № А56-91933/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.А. Нестеров