ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-3004/2020

01 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Горбачева 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): Не явился, извещен

от ответчика (должника): Не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29878/2022)  ООО "Формула жизни" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.07.2022 по делу № А42-3004/2020 (судья Варфоломеев С.Б.), принятое

по иску ООО "Формула жизни"

к ООО "Медицинский центр "Феникс"

о взыскании, 

 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2021 по делу № А42-3004/2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2022, с общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Феникс» (далее – ООО «Феникс», должник) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Формула жизни» (далее – ООО «Формула жизни», взыскатель) взыскана задолженность по услугам вспомогательных служб (персонала) в сумме 743 501,67 руб. 

10.02.2022 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 036557095 (л.д.178 т.7). 

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 28.06.2022 исполнение названного исполнительного листа прекращено в части взыскания 546 191,17 руб. (л.д.134-137 т.9), в связи с чем, остаток задолженности по этому листу составил 197 310,5 руб. 

ООО «Формула жизни» 15.06.2022 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства на ФИО2 (далее – ФИО2, правопреемник взыскателя) в части суммы 197 310,5 руб. в связи с заключённым договором уступки права требования (цессии) указанного остатка долга (л.д.119 т.9). 

Определением суда первой инстанции от 25.07.2022 в удовлетворении заявления о правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Формула жизни», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на отсутствие основания для отказа в процессуальной замене взыскателя, поскольку договор цессии был заключен до ареста дебиторской задолженности. Кроме того вывод суда первой инстанции о притворности договора цессии не основан на доказательствах.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность проверены в апелляционном порядке и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «Формула жизни» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключён договор б/н от 05.06.2022 уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования остатка долга (197 310,5 руб.) по настоящему делу (л.д.120, 121 т.9).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении заявления в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой.

Доказательства того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, также в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В материалы дела представлено постановление судебного пристава-исполнителя от 27.06.2022 № 51021/22/192728, которым в рамках сводного исполнительного производства № 39493/21/51021-СД от 03.06.2021, возбуждённого в отношении ООО «Формула жизни» уже как должника неисполненных денежных обязательств перед различными взыскателями на общую сумму 2 017 655,03 руб. (остаток 1 838 153,36 руб.), на заявленную по настоящему заявлению сумму 197 310,5 руб. обращено взыскание как на дебиторскую задолженность. Одновременно названным постановлением ООО «Феникс» обязано незамедлительно перечислить указанную сумму на депозитный счёт службы судебных приставов, а ООО «Феникс» и ООО «Формула жизни» запрещено под угрозой наступления административной и уголовной ответственности изменять правоотношения, на основании которых возникла данная дебиторская задолженность. 

Учитывая данное обстоятельство суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку рассматриваемая уступка безусловно направлена на смену лиц присуждённого обязательства, запрет на которую (смену) установлен судебным приставом-исполнителем в результате применения меры принудительного исполнения (обращение взыскания на выявленное имущество), то передаваемое по такой уступке требование ООО «Формула жизни» уже не принадлежит, напротив, оно у него вовсе отсутствует в результате взыскания, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что судебным приставом-исполнителем постановление от 27.06.2022 № 51021/22/192728 о наложении ареста на имущество должника (дебиторскую задолженность ООО «Формула жизни») в рамках сводного исполнительного производства № 39493/21/51021-СД от 03.06.2021 ограничивающее ООО «Формула жизни» в совершении действий по изменению либо прекращению правоотношений, принято после фактического выбытия первоначального кредитора - ООО «Формула жизни» из спорных правоотношений по взысканию долга с ООО «Феникс» (как взыскатель по настоящему делу), и не является процессуальным препятствием для замены взыскателя по настоящему делу.

Аналогичная позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2014 N ВАС-3754/14.

Отказывая в  удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции также исходил из того, что из материалов дела не усматривается возмездность договора.

Апелляционный суд признает ошибочными  выводы суда первой инстанции.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо рассматриваемого  договора уступки не позволяет считать его безвозмездным.

Судом первой инстанции не учтены положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора уступки права требования  это намерение не усматривается.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. 

Договор цессии, на основании которого заявлено требование о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Таким образом, условия договора уступки согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Учитывая изложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.07.2022 по делу N А42-3004/2020 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Формула Жизни" удовлетворить. 

Произвести процессуальное правопреемство по делу N А42-3004/2020 путем замены взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 36557095, выданному Арбитражным судом Мурманской области по делу N А42-3004/2020, ООО "Формула Жизни"  (ИНН 

<

***>) на ФИО2 (паспорт 4710 304510, выдан 05.02.2011, код подразделения 510-001) в части  суммы 197 310,50 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий одного месяца  со дня его принятия.

 

Судья

 

О.В. Горбачева