Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-2505/2020

14 августа 2020 года

город Пермь

Резолютивная часть решения изготовлена 12 августа 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2020 года. 

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником  судьи Ереминой А.М.,  рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (г. Пермь)

об обязании передать документацию,

в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания  надлежащим образом,

 

                                           У С Т А Н О В И Л:

 

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система»   (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) об обязании в течение 15 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу передать следующие документы:

1.    Учредительные документы Общества.

2.    Бухгалтерскую, налоговую и иную документацию (в том числе отчетную) за период с момента создания общества по 15.07.2019 года.

3.    Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления.

4.    Должностные инструкции работников Общества, трудовые договоры с ними.

5.    Список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами.

6.    Список всех работников Общества с момента создания общества по состоянию на 15.07.2019 с указанием занимаемой должности.

7.    Штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания за период с момента создания общества по 15.07.2019.

8.    Перечень имущества за период с 21.09.2018 по 15.07.2019 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию.

9.    Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с 21.09.2018г. по 15.07.2019г.

10.Договоры банковского счета.

11.Кадровую документацию: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним. Приказы по кадрам - прием, перевод, отпуск, увольнении и т.п., документы - основания для начисления заработной платы и иных выплат/удержаний, трудовые книжки работников с журналом учета трудовых книжек, больничные листы.

12.Сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 23.01.2019 года (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные).

13.Приходные и расходные кассовые ордера, и кассовую книгу за периоды с 21.09.2018 по 15.07.2019.

14.Программа по сдаче электронной отчетности и ключ доступа (ЭЦП) к программе.

15.Договоры и соглашения с изменениями и дополнениями, заключенные Общество за период с момента создания общества по 15.07.2019 года. Доказательства исполнения договоров (акты приема-передачи выполненных работ, отчеты по выполненным работам, товарные накладные, счета-фактуры от поставщиков.

16.Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 15.07.2019.

 17.Все документы в том числе, но не ограничиваясь этим, карточки учета паспортного стола, технические паспорта на многоквартирные дома, и иные документы, связанные с управлением многоквартирных домов, находящиеся в лицензии Общества на 15 июля 2019 года. 

         Также истец просит взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта на случай неисполнения в размере 3 000 руб. за каждый день по истечении 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, до его фактического исполнения. 

         Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Лица, участвующие в деле,  о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили.  

Исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.   

Согласно материалам дела, заявлению общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система»  создано и зарегистрировано 06.03.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена соответствующая запись.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система» являются  ФИО2 с размером доли 12,5 % в уставном капитале общества, ФИО1 с размером доли 12,5 % в уставном капитале общества, ФИО3 с размером доли 75 % в уставном капитале общества; директором общества является ФИО4.

Как следует из представленных документов, в период с 21.09.2018 по 15.07.2019 ФИО1 являлась единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система». 

23.09.2019 истец направил в адрес ФИО1 требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, а именно:

-Учредительные документы Общества.

-Бухгалтерскую, налоговую и иную документацию (в том числе отчетную) за период с момента создания общества по 15.07.2019 года.

-Печати и штампы общества.

-Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления.

-Должностные инструкции работников Общества, трудовые договоры с ними.

-Список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами.

-Список всех работников Общества с момента создания общества по состоянию на 15.07.2019 с указанием занимаемой должности.

-Штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении платного расписания за период с момента создания общества по 15.07.2019.

-Перечень имущества за период с 21.09.2018 по 15.07.2019 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию.

-Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с 21.09,2018г. по 1 5.07.2019г.

-Договоры банковского счета.

-Кадровую документацию; трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним. Приказы по кадрам - прием, перевод, отпуск, увольнении и т.п документы - основания для начисления заработной платы и иных выплат/удержании.

трудовые книжки работников с журналом учета трудовых книжек, больничные листы.

-Исполнительные документы с журналом их учета.

-Сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 23.01.2019 года (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой па постоянные и переменные).

-Приходные и расходные кассовые ордера, и кассовую книгу за периоды с 21.09.2018 по 15.07.2019.

-Программа по сдаче электронной отчетности и ключ доступа (ЭЦП) к программе.

-Договоры и соглашения с изменениями и дополнениями, заключенные Общество за период с момента создания общества по 15.07.2019 года. Доказательства исполнения договоров (акты приема-передачи выполненных работ, отчеты но выполненным работам, товарные накладные, счета-фактуры oт поставщиков).

-Обороню - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создании общества по 15.07.2019.

-Все документы в том числе, но не ограничиваясь этим, карточки учета паспортного стола. технические п а с п о р та н а многоквартирные дома, и иные документы, связанные с управлением многоквартирных домов, находящиеся в лицензии Общества на 15 июля 2019г. Все документы должны быть переданы в составе предусмотренным законодательством Р.Ф.

Также, просил предоставить документы - основания для начисления и выплаты премии вам; как генеральному директору Общества.

Какого-либо ответа на требование не поступило, поэтому истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Таким образом, для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

По правилам п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно п. 7 ст. 3 Закона о бухгалтерском учете руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Факт хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8 ст. 3 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно п. 3, 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, в обязанности ФИО1 исполнявшей ранее полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система», входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Доказательств наличия объективных причин отсутствия истребуемых документов, при добросовестном и разумном поведении бывшего руководителя по хранению документов общества, вопреки положениям ст. 9, 65 АПК РФ материалы дела не содержат.

  С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 32, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению.   

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Учитывая, что  в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение,  принцип разумности и адекватности, необходимость соблюдения баланса интересов истца и ответчика, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца о присуждении судебной неустойки в  размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, до его фактического исполнения. 

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

          

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

          Обязать ФИО1 предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) передать следующие документы:

1.     Учредительные документы Общества.

2.     Бухгалтерскую, налоговую и иную документацию (в том числе отчетную) за период с момента создания общества по 15.07.2019 года.

3.     Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления.

4.     Должностные инструкции работников Общества, трудовые договоры с ними.

5.     Список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами.

6.     Список всех работников Общества с момента создания общества по состоянию на 15.07.2019 с указанием занимаемой должности.

7.     Штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания за период с момента создания общества по 15.07.2019.

8.     Перечень имущества за период с 21.09.2018 по 15.07.2019 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию.

9.     Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с 21.09.2018г.по 15.07.2019г.

10.                        Договоры банковского счета.

11.                        Кадровую документацию: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним. Приказы по кадрам - прием, перевод, отпуск, увольнении и т.п., документы - основания для начисления заработной платы и иных выплат/удержаний, трудовые книжки работников с журналом учета трудовых книжек, больничные листы.

12.                        Сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 23.01.2019 года (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные).

13.                        Приходные и расходные кассовые ордера, и кассовую книгу за периоды с 21.09.2018 по 15.07.2019.

14.            Программа по сдаче электронной отчетности и ключ доступа (ЭЦП) к программе.

15.            Договоры и соглашения с изменениями и дополнениями, заключенные Общество за период с момента создания общества по 15.07.2019 года. Доказательства исполнения договоров (акты приема-передачи выполненных работ, отчеты по выполненным работам, товарные накладные, счета-фактуры от поставщиков.

16.            Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 15.07.2019.

17.            Все документы в том числе, но не ограничиваясь этим, карточки учета паспортного стола, технические паспорта на многоквартирные дома, и иные документы, связанные с управлением многоквартирных домов, находящиеся в лицензии Общества на 15июля 2019 года. 

 

     В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с ФИО1 судебную неустойку размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 10  календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, до его фактического исполнения.

 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Система»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. 

 

   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                            Ю.О. Кремер