ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                          Дело №А40-315505/19-41-2491

Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2021

Решение в полном объеме изготовлено 25.06.2021                                                                

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний 4010, - при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии представителей истца и 3-го лица Департамента городского имущества города Москвы ФИО2 по доверенностям от 25.01.2021 № 4-47-100/21 и от 23.12.2020 № 33-Д-1507/20,  ответчика ФИО3 по доверенности от 09.11.2020, ФИО4 по доверенности от 12.01.2021, дело по иску Правительства Москвы (ОГРН 

<

***>) к ООО «Скади» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 452 334 627 руб. 31 коп., 3-и лица Департамент городского имущества города Москвы, ООО «Ривер Тауэр», установил:

Истец просит суд взыскать с ответчика 452 334 627 руб. 31 коп. по инвестиционному контракту от 21.04.2008 (регистрационный номер 12-034618-5801-0001-00001-08).

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что 21.04.2008 Правительством Москвы и ООО «Белеран» (инвестор) заключен указанный инвестиционный контракт, права и обязанности инвестора по которому дополнительными соглашениями от 27.06.2014 № 1 и от 29.03.2013 переданы ООО «Ривер Тауэр». Условиями инвестиционного контракта предусматривалась передача инвестору нежилых площадей, машино-мест и площадей общего пользования при условии перечисления в бюджет города Москвы 1 037 337 214 руб. в соответствии с графиком платежей (приложением № 1 к контракту), который впоследствии изменялся дополнительным соглашением от 27.06.2014 № 1.

По договорам уступки ООО «Ривер Тауэр» передало права и обязанности инвестора по инвестиционному контракту ответчику, в связи с чем к ответчику перешла обязанность перечислить в бюджет города Москвы 452 334 627 руб. 31 коп., из которых 350 231 240 руб. 61 коп. – основной долг (сумма, не перечисленная ранее инвесторами (ООО «Белеран» и ООО «Ривер Тауэр»), 102 103 386 руб. 70 коп. – пени.  

Ответчик против иска возразил, сослался на то, что истец реализовал свое право на судебную защиту в рамках дела № А40-149868/16-30-235Б о признании ООО «Ривер Тауэр» несостоятельным (банкротом), поскольку требование на указанную сумму включено в реестр требований кредиторов.

В судебное заседание не явилось 3-е лицо ООО «Ривер Тауэр», о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в отсутствие 3-го лица и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил, что 18.05.2005 Департамент земельных ресурсов города Москвы в качестве арендодателя и ООО «Белеран» в качестве арендатора заключили договор аренды земельного участка № М-08-026662, по которому арендатору передается в аренду земельный участок площадью 27 657 кв. м по адресу: 

<

...>, - для эксплуатации автобазы.

Дополнительным соглашением от 20.06.2008 целевое назначение земельного участка изменено на реализацию инвестиционного проекта многофункционального комплекса в соответствии с распоряжением Правительства Москвы 26.09.2007 № 2121-РП, дополнительным соглашением от 09.04.2012 площадь арендованного земельного участка увеличена до 45 674 кв. м, а дополнительным соглашением от 29.03.2013 права и обязанности арендатора переданы ООО «ДС-инвест» (наименование впоследствии изменено на ООО «Ривер Тауэр») в связи с заключением сторонами договора уступки от 05.03.2013.

По договору уступки (купли-продажи) прав и обязанностей по договорам аренды, заключенному 03.09.2018 ООО «Ривер Тауэр» в качестве правообладателя и ответчиком в качестве правоприобретателя, права и обязанности арендатора по указанному договору аренды земельного участка переданы ответчику за 1 214 478 000 руб.

21.04.2008 Правительством Москвы и ООО «Белеран» (инвестор) заключен инвестиционный контракт (регистрационный номер 12-034618-5801-0001-00001-08), предметом которого является реализация инвестиционного проекта по разработке предпроектной и проектной документации и строительству многофункционального комплекса по адресу: пересечение Звенигородского пр-та, вл. 5 и 3-го Силикатного пр-да, - с ориентировочным объемом инвестиций 12 625 000 000 руб.

В соответствии с п. 3.1.1 контракта и распоряжением Правительства Москвы 26.09.2007 № 2121-РП инвестору передаются 100 % нежилых площадей, машино-мест и площадей общего пользования при условии перечисления в бюджет города Москвы 1 037 337 214 руб. в соответствии с графиком платежей (приложение № 1), согласно которому оплата производится до 01.10.2010.

В п. 8.4 контракта установлен срок действия контракта (предельный срок реализации проекта) – 01.04.2011, за указанный период времени стороны обязаны исполнить все свои обязательства по контракту.

В соответствии с п. 7.1 инвестиционного контракта инвестор по согласованию с Правительством Москвы вправе частично уступить свои права по инвестиционному контракту третьему лицу при условии принятия последним обязанностей, условий и обязательств по контракту пропорционально участию в реализации инвестиционного проекта без увеличения сроков строительства.

Дополнительным соглашением от 27.06.2014 № 1 к инвестиционному контракту права и обязанности инвестора переданы ООО «Ривер Тауэр»; согласно п. 3.1.1 контракта (в редакции указанного дополнительного соглашения) инвестору передаются 100 % нежилых площадей, машино-мест и площадей общего пользования при условии перечисления в бюджет города Москвы 580 908 839 руб. 84 коп. (с учетом ранее перечисленных 456 428 374 руб. 16 коп.), из которых 20 % перечисляются в течение 10-ти рабочих (банковских) дней с даты подписания и регистрации дополнительного соглашения, а 80 % - ежеквартально в срок до 31.12.2016 по графику, прилагаемому к  дополнительному соглашению.

03.09.2018 ООО «Ривер Тауэр» и ответчиком заключен договор уступки (купли-продажи) прав и обязанностей по инвестиционному контракту от 21.04.2008 (регистрационный № 12-034618-5801-0001-00001-08), по которому ответчику за 124 703 000 руб. переданы права и обязанности инвестора по указанному инвестиционному контракту.

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; согласно ст. 391 Кодекса допускается перевод долга с должника на другое лицо (с согласия кредитора); ст. 392.3 Кодекса устанавливает, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ответчику переданы права и обязанности как по договору аренды земельного участка от 18.05.2005 № М-08-026662, так и по инвестиционному контракту от 21.04.2008 (регистрационный номер 12-034618-5801-0001-00001-08), в связи с чем ответчик как новый инвестор обязан перечислить в бюджет города Москвы сумму, указанную в п. 3.1.1 контракта (с учетом ранее перечисленных сумм).

Кроме того, вступившим в законную силу решением от 10.07.2020 по делу № А40-328926/19-180-2669 Арбитражный суд г. Москвы обязал ответчика и ООО «Ривер Тауэр» заключить с Правительством Москвы дополнительное соглашение к инвестиционному контракту, по которому права и обязанности инвестора передаются ответчику с 03.09.2018, в том числе ответчику передается не исполненное ООО «Ривер Тауэр» обязательство по перечислению в бюджет города Москвы 452 334 627 руб. 31 коп., из которых 350 231 240 руб. 61 коп. – основной долг, 102 103 386 руб. 70 коп. – пени. В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения ответчик обязан перечислить указанную сумму не позднее 10-ти банковских дней с момента подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

С учетом указанной нормы суд считает, что вне зависимости от того, что дополнительное соглашение к инвестиционному контракту сторонами в виде отдельного документа не подписано, срок уплаты 452 334 627 руб. 31 коп. следует исчислять с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2020 по делу № А40-328926/19-180-2669.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку ответчик не представил суд доказательства перечисления спорной суммы,  иск удовлетворяется судом в полном объеме.

Доводы, на которые ответчик сослался в ходе судебного разбирательства, судом отклоняются: включение в реестр требований кредиторов ООО «Ривер Тауэр» требования истца на сумму 452 334 627 руб. 31 коп. в рамках дела № А40-149868/16-30-235Б при наличии в п. 2 дополнительного соглашения, решение об обязании заключить которое принято в рамках дела № А40-328926/19-180-2669, условия, по которому ответчику передается обязательство по уплате указанной суммы, не исполненное ООО «Ривер Тауэр», не лишает истца предъявить ответчику требование о взыскании этой суммы; условия передачи ответчику этого обязательства, не исполненного ООО «Ривер Тайэр» (в том числе по сроку исполнения) ответчику следовало предлагать при рассмотрении дела № А40-328926/19-180-2669.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110-112 АПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 310, 382, 391, 392.3, 445 ГК Российской Федерации, ст. 69, 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить;

взыскать с ООО «Скади» в пользу Правительства Москвы 452 334 627 руб. 31 коп.;

взыскать с ООО «Скади» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                                      О.А. Березова