Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-15445/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   16 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3                 на постановление от 30.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Смеречинская Я.А.) по делу № А45-15445/2023 по иску ФИО2, ФИО3 к обществу                                    с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (630005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Дорофеева Д.Н.) в заседании участвовали представители:

ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 24.05.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 24.05.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» - ФИО6 по доверенности от 06.06.2024 (срок действия 2 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью                        «СВС-Инвест» (далее - ООО «СВС-Инвест», общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «СВС-Инвест» по четвертому вопросу, оформленного протоколом от 28.04.2023, об утверждении принятого                                  в ООО «СВС-Инвест» положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества в части пунктов 5.1; 7.1; в части пунктов 2, 9, 11, 21, 25, 40 приложения № 1 к положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; в части пунктов 5, 6, 7, 14 договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», являющегося приложением № 3 к положению, и в части указания в первом абзаце договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», статьи                            183 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение очередного общего собрания участников общества                           по четвертому вопросу, оформленное протоколом от 28.04.2023, об утверждении принятого в ООО «СВС-Инвест» положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества в части пунктов 5.1; в части пунктов 40 приложения № 1 к положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; в части пунктов 5, 6, 14 договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», являющегося приложением № 3 к положению. С общества в пользу ФИО2 взыскана сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб.  С общества в пользу ФИО3 взыскана сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Определением от 06.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области судом исправлена описка в резолютивной части решения, резолютивная часть изложена                           в следующей редакции: «Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «СВС-Инвест» по четвертому вопросу, оформленное протоколом от 28.04.2023, об утверждении принятого в ООО «СВС-Инвест» положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества в части пункта 5.1; в части пунктов 9, 11, 21, 25,                        40 приложения № 1 к положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; в части пункта 14 договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», являющегося приложением № 3 к положению. Взыскать с ООО «СВС-Инвест» в пользу ФИО2 сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб. Взыскать с ООО «СВС-Инвест» в пользу ФИО3 сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб.».

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований для перехода                                  к  рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 270 АПК РФ, о чем вынесено определение                            от 20.03.2024.

Определением от 15.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда                          к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее –         ФИО4) - участник и директор общества.

Постановлением от 30.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение и определение отменены. Признаны недействительными принятые решением очередного общего собрания участников ООО «СВС-Инвест» по четвертому вопросу, оформленным протоколом от 28.04.2023, пункт 5.1 положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; пункты 2, 9, 11, 21, 25, 40 приложения № 1 к положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; пункт 14 договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», являющегося приложением № 3 к положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест».                                    В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО2                                      и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят его отменить                   в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными принятые решением очередного общего собрания участников общества по четвертому вопросу, оформленным протоколом от 28.04.2023, пункт 7.1 положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест»; пункты 5, 6 и 7 договора                   о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «СВС-Инвест», являющегося приложением № 3 к положению о  конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест» и принять судебный акт об удовлетворении требований истцом в указанной части; в части удовлетворения требований истцов оставить судебный акт  без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что вопрос                        о правомерности установления пунктом 7.1 положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест» ответственности участников общества в виде штрафов рассмотрен судом вне контекста иных пунктов положения и без учета сложившегося в обществе дисбаланса, поскольку ставит мажоритарного участника                       в преимущественное положение перед другими участниками в плане доступа                                 к информации и распоряжения ею; считают, что решение об утверждении пункта                        7.1 положения и пунктов 5, 6, 7 договора принято в ущерб интересам заявителей                           и свидетельствует о злоупотреблением правом мажоритарным участником; по мнению заявителей, размер штрафа не может соотноситься с кадастровой стоимостью активов общества и размером арендной платы, материальная ответственность должна определяться из ценности информации и возможного ущерба, причиненного ее распространением; ссылаются на существенный размер штрафов.

В отзыве на кассационную жалобу представитель общества просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в нем мотивам.

В судебном заседании представители истцом и общества поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «СВС-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16                     по Новосибирской области 04.05.20017.

ФИО2, ФИО3 являются участниками общества, им принадлежит 30 % уставного капитала общества (по 15 % каждому). Третьим участником общества с долей 70 % уставного капитала является ФИО4, которая также является единоличным исполнительным органом общества (директором).

28.04.2023 состоялось очередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение по четвертому вопросу повестки об утверждении принятого                       в ООО «СВС-Инвест» положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества. Результаты собрания оформлены протоколом от 28.04.2023, согласно которому истцы голосовали против принятия решения по указанному вопросу.

Поскольку решение по данному вопросу было принято простым большинством голосов, истцы, считая свои права нарушенными, обратились с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах                   с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества                  и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия                   в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Подпунктом 7 пункта 12.3 раздела 12 устава общества утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 12.23 устава общества принятие решения общего собрания участников об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), принимается большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи Закона                   № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества                     и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников                   на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов                   не подлежат применению (абзац первый пункта 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Уставом ООО «СВС-Инвест» предусмотрено, что по требованию участника общество обязано в течение пяти рабочих дней предоставить возможность ознакомиться                   с документами, указанными в пункте 14.1 устава, копии документов предоставляются                 в течение трех рабочих дней с даты внесения платы за изготовление копий и пересылку документов (подпункты 6.2.2, 14.2 устава общества).

Согласно пункту 7.1 положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест» лица, разгласившие конфиденциальную информацию, а также лица, нарушившие установленный настоящим положением порядок доступа, работы                    и хранения конфиденциальной информации, несут ответственность в виде штрафа                      в размере 200 000 руб. за каждый факт разглашения конфиденциальной информации (пункт 1.2.3 настоящего положения. В случае единовременного распространения нескольких документов, а равно нескольких единиц конфиденциальной информации (факт хозяйственной деятельности общества, коммерческий акт, сделка, операция                          по расчетному счету общества, банковская проводка, информация о них, и пр.) размер штрафа определяется из расчета - 50 000 руб. за каждую единицу конфиденциальной информации или документ, содержащий сведения конфиденциального характера,                  но не менее 200 000 руб. за один факт разглашения конфиденциальной информации. Наряду с указанными штрафами лицо, нарушившее установленный в обществе порядок обращения с конфиденциальной информацией, несет дисциплинарную, гражданско-правовую, административную или уголовную ответственность в соответствии                                 с действующим законодательством Российской Федерации. Убытки, наступившие                      в случае разглашения информации конфиденциального характера общества, могут быть взысканы обществом сверх установленных настоящим пунктом штрафов.

Пунктом 5 договора о нераспространении информации предусмотрено право общества в случае разглашения участником информации конфиденциального характера третьим лицам в нарушение соглашения по своему усмотрению обращаться с требованием о возмещении убытков, включая упущенную выгоду, причиненных таким разглашением, сверх установленного соглашением штрафа.

В пункте 6 договора о нераспространении информации стороны установили, что               за каждый факт разглашения информации конфиденциального характера третьим лицам участником общество вправе требовать от участника уплаты штрафа в размере                    200 000 руб. за каждый факт распространения конфиденциальной информации. В случае единовременного распространения нескольких документов а равно нескольких единиц конфиденциальной информации (факт хозяйственной деятельности общества, коммерческий акт, сделка, операция по расчетному счету общества, банковская проводка, информация о них, и пр.) размер штрафа определяется из расчета - 50 000 руб. за каждую единицу конфиденциальной информации или документ, содержащий сведения конфиденциального характера, но не менее 200 000 руб. за один факт разглашения конфиденциальной информации.

В соответствии с пунктом 7 договора о нераспространении информации уплата штрафа не освобождает участника от возмещения убытков, причиненных обществу таким соглашением.

В части 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон № 98-ФЗ) указано, что информация, составляющая коммерческую тайну, это сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности                    в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

В силу части 1 статьи 6.1 Закона № 98-ФЗ права обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, возникают с момента установления им в отношении этой информации режима коммерческой тайны в соответствии со статьей 10 данного Закона. Обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, имеет право: устанавливать, изменять, отменять в письменной форме режим коммерческой тайны                      в соответствии с настоящим Федеральным законом и гражданско-правовым договором; использовать информацию, составляющую коммерческую тайну, для собственных нужд               в порядке, не противоречащем законодательству Российской Федерации; разрешать или запрещать доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, определять порядок и условия доступа к этой информации; требовать от юридических лиц, физических лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления, которым предоставлена информация, составляющая коммерческую тайну, соблюдения обязанностей по охране ее конфиденциальности; требовать от лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, в результате действий, совершенных случайно или по ошибке, охраны конфиденциальности этой информации; защищать в установленном законом порядке свои права в случае разглашения, незаконного получения или незаконного использования третьими лицами информации, составляющей коммерческую тайну, в том числе требовать возмещения убытков, причиненных в связи с нарушением его прав.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, оценив заявленные доводы                     и возражения, исходя из того, что установление штрафов внутри корпорации                                за разглашение конфиденциальной информации применительно, в том числе к статье                 330 ГК РФ, не противоречит положениям Закона № 14-ФЗ, при этом размер штрафа может быть уменьшен по правилам статьи 333 ГК РФ,  установив, что размер штрафа                           за разглашение конфиденциальной информации соотносим с размером кадастровой стоимости актива общества, здания стоимостью 114 000 000 руб., земельного участка стоимостью 8 530 000 руб., а также размером арендной платы арендатора здания УФССП, в отсутствие доказательств того, что размеры штрафов за разглашение конфиденциальной информации чрезмерно высоки и изначально нарушают принцип соразмерности последствиям нарушения обязательства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований  в части.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда у суда округа                        не имеется.

Выводы апелляционного суда основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела и не противоречат им. В соответствии с нормами статьей 286 АПК РФ, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка установленных судом фактических обстоятельств не входит                      в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

 

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                  289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу                         № А45-15445/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                        в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

 

ФИО1