АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23899/2022

Дело № А57-15817/2021

г. Казань

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии посредством веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024

по делу № А57-15817/2021

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Евролом» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов» (далее – должник, общество «Ломпром Саратов») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области 25.05.2023 обратилось ООО «Евролом» (далее – общество «Евролом») с заявлением о включении его требований в размере 121 658 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

 30 мая 2023 года в суд поступили требования общества «Евролом» в размере 5 286 539,40 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 заявления общества «Евролом» объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В ходе рассмотрения требований общество «Евролом» уточнило свои требования в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ, просило включить в реестр требований кредиторов общества «Ломпром Саратов» его требования: в размере 4 942 259,40 руб. – во вторую очередь реестра требований кредиторов; 122 002 280 руб. – в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2023 заявление общества «Евролом» о включении требований в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 определение суда первой инстанции от 15.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округ с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просил определение суда первой инстанции от 15.11.2023 и постановление апелляционного суда от 15.01.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка тому, что требование общества «Евролом» имеет правовую природу восстановленного требования из недействительной сделки; срок исковой давности не может начинать течь ранее признания такой сделки недействительной; конкурсный управляющий общества «Евролом» предъявил требования от имени всего сообщества кредиторов последнего; судами допущен различный подход к аналогичным требованиям иных кредиторов должника, которые при схожих обстоятельствах включены в реестр требований кредиторов общества «Ломпром Саратов»; судами при разрешении обособленного спора не применена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации о включении во вторую очередь реестра платежей иного лица в счет оплаты заработной платы работников должника.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и выслушав представителя ФИО1, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между обществом «Евролом» (покупатель) и обществом «Ломпром Саратов» (поставщик) заключен договор поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 (далее – договор), по условиям которого должник взял на себя обязательство поставить в адрес общества «Евролом» лом и отходы черных металлов (металлолом). 

В счет оплаты по договору общество «Евролом» перечислило в период с 20.03.2018 по 13.08.2018 непосредственно должнику денежные средства в сумме 121 658 000 руб., а также в счет договора перечислило в период с 15.06.2018 по 15.08.2018 физическим лицам – работникам должника за общество «Ломпром Саратов» заработную плату в сумме 4 942 259,40 руб. и иным контрагентам общества «Ломпром Саратов» за должника денежные средства в сумме 344 280 руб., а всего 126 944 539,40 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2023 по делу №А57-15817/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2023, указанный договор поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 признан ничтожной сделкой. 

Общество «Евролом» в лице конкурсного управляющего сочло, что поскольку договор поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 признан недействительной сделкой, на стороне общества «Ломпром Саратов» возникло неосновательное обогащение в сумме 126 944 539,40 руб., подлежащее возврату кредитору. Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества «Евролом» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в заявленном размере, исходил из того, что заявленные обществом «Евролом» требования не являются реституционными, поскольку договор поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 признан ничтожной сделкой, а в силу положений пункта 2 статьи 167 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснений Постановления Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 к мнимой сделке применение положений о реституции невозможно.

Одновременно судом со ссылкой сделан вывод о пропуске кредитором срока исковой давности, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования, независимо от отсутствия или наличия доказательств его обоснованности.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив довод общества «Евролом» о необходимости исчисления начала течения исковой давности с даты признания ничтожным договора поставки № 007 от 07.03.2018. При этом апелляционный суд указал, что общество «Евролом» осознавало противоправный характер платежей в момент исполнения перечислений, обязанность по возврату обществу «Евролом» уплаченных денежных средств возникла у должника с даты совершения кредитором каждого очередного платежа по ничтожному договору.

Отклоняя доводы общества «Евролом» о наличии оснований для включения его требований во вторую очередь реестра требований кредиторов должника ввиду погашения кредитором задолженности общества «Ломпром Саратов» перед его работниками по заработной плате, суд апелляционной инстанции указал, что приведенная кредитором ссылка на судебную практику Верховного Суда РФ (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 № 306-ЭС18- 26294 по делу № А57-17489/2016, от 02.06.2023 № 303-ЭС17-6128(24) по делу № А51-26703/2015), согласно которой требования об оплате труда лиц, работавших по трудовому договору не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный статьей 383 ГК РФ запрет уступки права не нарушается, при этом процессуальное правопреемство по требованиям второй очереди возможно после того, как требования работников будут установлены в реестр требований кредиторов должника. 

Апелляционный суд применительно к настоящему спору отметил, что в деле о банкротстве общества «Ломпром Саратов» требования работников, бывших работников во вторую очередь реестра требований кредиторов не установлены, в связи с чем оснований для применения вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда РФ и включении требований общества «Евролом», возникших из правоотношений между должником и контролирующим его обществом «Евролом», осуществившим компенсационное финансирование в виде погашения за общество «Ломпром Саратов» обязательств по заработной плате из в реестр требований, не имеется.

 Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

В обоснование заявленных требований кредитор представил в материалы дела выписку по расчетному счету общества «Евролом» в Банке (филиал банка) Филиал «Центральный» банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве №4070281000980000375643, по данным которой общество «Евролом» перечислило непосредственно должнику в период с 20.03.2018 по 13.08.2018 денежные средства в сумме 121 658 000 руб., в период с 15.06.2018 по 15.08.2018 перечислило физическим лицам – работникам должника за общество «Ломпром Саратов» заработную плату в сумме 4 942 259,40 руб., а также иным контрагентам общества «Ломпром Саратов» денежные средства в сумме 344 280 руб., а всего 126 944 539,40 руб.

Как установлено судами, договор поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2023 по делу №А57-15817/2021 признан ничтожной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности общества «Ломпром Саратов» перед обществом «Евролом», основанной на счетах-фактурах № 682 от 11.08.2018, № 683 от 11.08.2018, № 685 от 13.08.2018, приемо-сдаточных актах № 2771 от 11.08.2018, № 2772 от 11.08.2018, № 2773 от 13.08.2018.

Этим же определением установлено, что общество «Евролом» является аффилированным по отношению к должнику лицом; посредством формирования мнимых правоотношений по договору поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 производилось обналичивание денежных средств, перечисленных обществу «Евролом» через корпоративные карты общества «Ломпром Саратов»; оставшаяся их часть расходовалась на оплату банковских комиссий за снятие наличных денежных средств, а также на поддержание деятельности общества «Ломпром Саратов».

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения.

В рассматриваемом случае определением суда от 02.03.2023 по настоящему делу вывод о мнимости сделан судами только в отношении договора № 007 от 07.03.2018 поставки металлолома, в рамках которого обществом «Евролом» осуществлены платежи. 

Судами при этом установлено, что денежные средства реально предоставлялись обществом «Евролом» и каких-либо доказательств, подтверждающих их возврат должником в той или иной форме, материалы дела не содержат.

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

В данном случае надлежащим последствием недействительности (ничтожности) договора поставки металлолома № 007 от 07.03.2018 является возникновение у должника перед обществом «Евролом» обязательства по возврату всех безосновательно перечисленных денежных средств, в связи с чем общество «Евролом» вправе заявить требование о возврате неосновательного обогащения ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения требований заявителя, конкурсным управляющим общества «Ломпром Саратов» и кредитором должника - обществом «РЭМЗ» заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов. 

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц и могут заявляться в период конкурсного производства конкурсным управляющим должника. 

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В данном случае, как установлено судами, платежи совершены обществом «Евролом» в период с 20.03.2018 по 28.08.2018, требование о включении в реестр кредиторов заявлены обществом 30.05.2023.

Таким образом, срок исковой давности начал течь в 2018 году и истек в 2021 году (в зависимости от даты совершения каждого отдельного платежа).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ (пункт Постановления Пленума № 43). 

Поскольку о ничтожности договора обоим сторонам сделки (обществу «Евролом» и должнику) было известно с момента его подписания, обязанность по возврату обществу «Евролом» уплаченных денежных средств возникла у должника с даты совершения кредитором каждого очередного платежа по ничтожному договору, о чем заявителю было известно. 

В связи с этим выводы судов о пропуске обществом «Евролом» исковой давности по заявленным требованиям являются обоснованными.

Довод кассатора о допущенном судами различном подходе к аналогичным требованиям иных кредиторов должника, которые при схожих обстоятельствах включены в реестр требований кредиторов общества «Ломпром Саратов» подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае основанием отказа в удовлетворении заявленных обществом «Евролом» требований послужило применение судом исковой давности, заявленной конкурсным управляющим и кредитором должника.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности только с момента признания договора № 007 от 07.03.2018 поставки металлолома недействительной; о том, что в данном случае требования от имени общества «Евролом» предъявлены конкурсным управляющим в интересах сообщества кредиторов заявителя; а также о не применении судами правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации о включении во вторую очередь реестра платежей иного лица в счет оплаты заработной платы работников должника, были предметом тщательного исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки этих выводов у суда округа не имеется.

Указанные доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не подтверждают неправильного применения или нарушения судами при рассмотрении спора норм материального и (или) процессуального права, по сути выражают несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах спора. Такие доводы с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции и являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А57-15817/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          А.Г. Иванова

 

М.В. Коноплева