Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

03.04.2024                                                                 Дело № А40-207200/23-11-1551

Резолютивная часть решения объявлена 26.03.2024

Полный текст решения изготовлен 03.04.2024

 

Судья  Дружинина В. Г. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Уртмелидзе И.Г.

рассмотрев дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" (620062, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ГЕНЕРАЛЬСКАЯ УЛ., СТР. 7, ОФИС 522, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>)

К ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" (620050, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МАНЕВРОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 464 337,42 руб.

 

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" о взыскании неустойки за нарушение срока поставки продукции  в размере32 609, 74 руб.

 

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.01.2023, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС"  обратилось   в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ, о взыскании  задолженности по договору поставки №32 от 14.02.2022г. в размере 1 371 969 руб., пени в размере 105 024 руб. 73 коп. за период с 30.12.23г. по 18.03.24г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, судом в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" о взыскании неустойки за нарушение срока поставки продукции  в размере 32 609, 74 руб.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил ходатайство в котором заявил о рассмотрении дела в его отсутствие, заявил о несоразмерности неустойки по первоначальному иску, просил произвести замену истца по встречному иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" на его правопреемника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ", просил удовлетворить встречные требования .

Дело рассматривалось в отсутствие представителя Ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Определением от 23.01.2024 произведена замена ответчика - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" (620050, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МАНЕВРОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2008, ИНН: 

<

***>).

ООО «АВИОР» и ООО "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" по встречному иску заявили ходатайство о замене истца по встречному иску с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" в порядке ст. 48 АПК РФ.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель ссылается на то, что 28.11.2023 между ООО «ХК «Локус», ООО «АВИОР» и ООО «ЭСК «Энергомост» заключено Соглашение о замене стороны по договору поставки, согласно которому Покупатель (ООО «АВИОР») передал все права и обязанности по Спецификации № 8 от 19.09.2022 к Договору поставки № 32 от 14.02.2022 Новому Покупателю ООО «ЭСК «Энергомост» с даты подписания сторонами Соглашения, Новым Истцом по встречному исковому заявлению должен стать ООО «ЭСК «Энергомост».

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в  случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе  реорганизации юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

На основании вышеизложенного, суд считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом заявленных уточнений.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя Истца, суд приходит к выводу, что первоначальные и встречные исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материала дела, Между ООО «ХК «Локус» (Поставщик) и ООО «АВИОР» (Покупатель) был заключен Договор № 32 от 14.02.2022г. (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Поставщик обязуется передать Покупателю, а последний обязуется принять и оплатить продукцию согласно Спецификаций (счетов на предоплату), являющихся неотъемлемой частью Договора.

На основании п. 1.2. Договора, Спецификации (счета на предоплату) должны содержать следующие условия: наименование продукции, ассортимент, количество, цена за единицу продукции, общую сумму, срок поставки, условия оплаты.

К Договору Истцом и Ответчиком была подписана Спецификация № 8 от 19.09.2022г.

Во исполнение своих обязательств по Договору и Спецификации ООО «ХК «Локус» передал ООО «АВИОР» продукцию, что подтверждается следующими передаточными документами: УПД № ХКТХ-000231 от 02.11.2022г. на сумму 3 481 880 рублей 40 копеек; УПД № ХКТХ -000254 от 16.11.2022г. на сумму 653 702 рубля 40 копеек; УПД № ХКТХ-000288 от 13.12.2022г. на сумму 556 200 рублей 00 копеек.

Всего по указанным документам ООО «ХК «Локус» передал ООО «АВИОР» продукцию на общую сумму 4 691 782 рубля 80 копеек.

Продукция была принята ООО «АВИОР» в полном объеме. Претензий по наименованию, количеству, комплектности и качеству продукции со стороны ООО «АВИОР» не поступало.

Согласно п. 4.1. Договора, цена и форма оплаты за поставляемую продукцию, устанавливается соглашением Сторон в Спецификациях (счетах на предоплату). При изменении цен на заводах-производителях заказанной продукции, цены подлежат пересогласованию.

Истец и Ответчик согласовали следующий срок оплаты продукции в Спецификации № 8 от 19.09.2022г., «30% предоплата на расчетный счет Поставщика. Оставшаяся часть в течении 30 дней с момента поставки».

ООО «АВИОР»  «11» октября 2022г. была осуществлена предоплата 30% в размере 1 407 534 рубля 84 копейки; «15» февраля 2023г. частично была осуществлена оплата в размере 389 340 рублей 00 копеек; «20» февраля 2023г. частично была осуществлена оплата в размере 457 591 рубль 68 копеек; «26» апреля 2023г. частично была осуществлена оплата в размере 500 000 рублей 00 копеек; «31» мая 2023 г. частично была осуществлена оплата в размере 608 524 рубля 16 копеек, в связи с чем, задолженность ООО «АВИОР» составила 1 310 792 рубля 12 копеек.

28.11.2023г. между ООО «АВИОР» (далее- Покупатель), ООО «ЭСК «Энергомост» (далее - Новый Покупатель), и ООО «Холдинговая компания «Локус» (далее - Поставщик), подписано Соглашение о замене стороны по Спецификации № 8 от 19.09.2022г. к Договору поставки № 32 от 14.02.2022г.

Согласно п. 1.6. Соглашения от 28.11.2023г. о замене стороны по Спецификации № 8 от 19.09.2022г. к Договору поставки № 32 от 14.02.2022г., сторонами была определена задолженность в размере 1 372 809 рублей 01 копейка, а именно: 1 312 809 рублей 01 копейка -основного долга, а также 60 000 рублей 00 копеек, понесенных затрат Поставщика за подачу Искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы.

В силу п. 1.7. Соглашения, общая сумма в размере 1 372 809 рублей 01 копейка, должна быть уплачена единовременно Новым Покупателем в срок до 29.12.2023г.

21.12.2023г. между ООО «Холдинговая компания «Локус», и ООО «ЭСК «Энергомост» подписан Акт взаимозачета № 1205, в соответствии с которым, остаток долга ООО «ЭСК «Энергомост» перед ООО «Холдинговая компания «Локус» составляет 1 371 969 рублей 00 копеек.

12.01.2024 года с целью урегулирования вопроса по оплате задолженности ООО «Холдинговой компанией «Локус» была направлена Претензия исх. №06 в адрес ООО «ЭСК «Энергомост» с просьбой погасить имеющуюся задолженность в досудебном порядке.

Однако, претензия № 06 от 12.01.2024г. оставлена без удовлетворения и ответа.

Задолженность Нового Покупателя перед Поставщиком, по вышеуказанному Соглашению, в размере 1 371 969 рублей 00 копейка на 18.03.2024г., так и не произведена, что Ответчиком не оспаривается.

Согласно ст. 309 ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты Ответчиком задолженности в размере 1 371 969 рублей 00 копейка (обратного в материалы дела не представлено), требование Истца о взыскании с Ответчика задолженности в размере 1 371 969 рублей 00 копейка подлежит удовлетворению, поскольку односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статья 330 ГК РФ предусматривает, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором.

На основании п. 3.2. Соглашения, в случае неисполнения Новым Покупателем, условий п. 1.7. Соглашения, Поставщик оставляет за собой право, начисления пеней в размере 0,1% от суммы неоплаченной в срок Продукции за каждый день просрочки оплаты, но не более 8% от суммы задолженности по Спецификации № 8 от 19.09.2022г. к Договору поставки № 32 от 14.02.2022г.

Поскольку ответчик допустил просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара, истец начислил неустойку за период с 30.12.23г. по 18.03.24г. в размере 105 024 руб. 73 коп.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В силу ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из смысла данной правовой нормы, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) размер неустойки может быть снижен судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика в исключительных случаях с обязательным указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение размера неустойки является допустимым.

При этом, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Истец для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Заявленное ходатайство Ответчика об уменьшении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку суд не находит оснований для уменьшения размера неустойки.

Расчет неустойки истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, ответчиком не оспорен.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд находит требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как Истец обосновал сумму иска, представил в материалы дела доказательства задолженности Ответчика.

Требования по встречному иску о взыскании неустойки за нарушение срока поставки продукции  в размере 32 609, 74 руб. также подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1.2. заключенного Договора условия, сроки поставки и оплаты продукции определяются в Спецификации.

Общая стоимость продукции по Спецификации № 8 от 19.09.2022 к Договору (далее -Спецификация № 8) составляет 4 691 782,80 руб. Договор и Спецификация № 8 имеются в материалах дела.

Согласно п.2 Спецификации № 8 срок комплектации отсчитывается со дня поступления 30% предоплаты на расчетный счет Поставщика и составляет 14 дней. В соответствии с п.3 Спецификации срок доставки 6-8 дней.

Предоплата в размере 30% от стоимости продукции - 1 407 534,84 руб. произведена Покупателем 11.10.2022, что подтверждается платежным поручением № 2667. Таким образом, срок поставки установлен не позднее 02.11.2022.

Товар по УПД № ТХ-254 от 16.11.2022 (дата получения продукции по УПД -17.11.2022), УПД № ТХ-288 от 13.12.2022 (дата получения продукции по УПД - 13.12.2022) поставлен с нарушением сроков, установленных в Спецификации. УПД имеются в материалах дела.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Статьей 329 ГК РФ в качестве одного из способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) - определенной законом или договором денежной суммы, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 ГКРФ).

Пунктом 5.1. Договора предусмотрено, что в случае просрочки поставки продукции Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1% от суммы непоставленной в срок продукции за каждый день просрочки поставки, но не более 8% от суммы непоставленной в срок продукции.

Согласно представленному по встречному иску расчету, размер неустойки составил 32 609, 74 руб.

В связи с подписанием 28.11.2023г. между ООО «АВИОР», ООО «ЭСК «Энергомост», и ООО «Холдинговая компания «Локус», Соглашения о замене стороны по Спецификации № 8 от 19.09.2022г. к Договору поставки № 32 от 14.02.2022г., право требования неустойки перешло к ООО«ЭСК «Энергомост».

Статья 330 ГК РФ предусматривает, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором.

Расчет судом проверен и признан верным.

Таким образом, требование истца по встречному иску о взыскании пени в размере 32 609, 74 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

С учетом удовлетворения первоначального и встречного исков, суд производит зачет встречных требований.

Госпошлина по делу относится на ответчиков по первоначальному и встречному искам в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 203, 307- 310, 330, 506 ГК РФ, ст. ст.  110,  123, 124, 150,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство по встречному исковому заявлению на стороне истца, заменить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИОР" на его правопреемника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ".

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2008, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 1 371 969 руб. (Один миллион триста семьдесят одна тысяча девятьсот шестьдесят девять рублей 00 копеек), пени в размере 105 024,72 руб. (Сто пять тысяч двадцать четыре рубля 72 копейки), расходы по уплате госпошлины в размере 27 770 руб. (Двадцать семь тысяч семьсот семьдесят рублей 00 копеек).

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2008, ИНН: 

<

***>) пени в размере 32 609 руб. (Тридцать две тысячи шестьсот девять рублей 00 копеек), расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 руб. (Две тысячи рублей 00 копеек).

Произвести взаимозачет.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСК "ЭНЕРГОМОСТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2008, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 1 444 383,98 руб. (Один миллион четыреста сорок четыре тысячи триста восемьдесят три рубля 98 копеек), расходы по уплате госпошлины в размере 25 770 руб. (Двадцать пять тысяч семьсот семьдесят рублей 00 копеек).

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛОКУС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 68 руб. (Шестьдесят восемь рублей 00 копеек), уплаченную по платежному поручению № 536 от 05.07.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья:                                                                                                 В.Г. Дружинина