АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-25338/2022

г. Краснодар

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от третьего лица – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.07.2024), в отсутствие истца – ФИО3, ответчика – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Хим-Агро СК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, нотариуса Курганинского нотариального округа Краснодарского края ФИО9, нотариуса нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО10, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2024 по делу № А32-25338/2022, установил следующее.  

ФИО3 обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» (далее – общество) согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному ФИО3 и ФИО11

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, нотариус Курганинского нотариального округа Краснодарского края ФИО9, нотариус нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО10, ООО «Хим-Агро СК», ФИО5, конкурсный управляющий общества ФИО4

Решением от 23.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2024, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что договор дарения заключен без получения нотариально удостоверенного согласия вдовы дарителя ФИО11 Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент ее совершения и не отменен. Суды не указали, на основании каких доказательств или обстоятельств установлено фактическое исполнение договора дарения.

В отзыве инспекция указала, что рассмотрение кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда, и ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на доводах кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в судебном заседании 08.10.2024 объявил перерыв до 15 часов 30 минут 22.10.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как установили суды и видно из материалов дела, 05.05.2021 ФИО11 и ФИО3 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 30 800 рублей, удостоверенный нотариусом Курганинского нотариального округа ФИО9 (зарегистрирован в реестре под номером 26/378-н/23-2021-5-23в).

В соответствии с пунктом 6 договора дарения даритель заверяет, что заключает данный договор не вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор для него не является кабальной сделкой.

Пунктом 22 договора дарения установлено, что общество должно быть уведомлено о состоявшемся дарении доли в уставном капитале не позднее трех дней с момента заключения договора. 

Согласно пункту 10 договора дарения по соглашению сторон нотариус Курганинского нотариального округа ФИО9, удостоверившая договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, не позднее трех рабочих дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрации юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

12 мая 2021 года нотариус ФИО9 представила по электронным каналам связи в инспекцию в отношении общества заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014 (вх. № 7527666А).

Решением от 19.05.2021 № 7527666А отказано в государственной регистрации изменений в сведения об обществе. Основанием для отказа явилось отсутствие показателя «ИНН» в листе «Г» пункта 2 «Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ» и пункта 3 «Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ» заявления по форме № Р13014, а также наличие запрета судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий в отношении общества, в частности, по внесению изменений в сведения о составе участников (постановления Мостовского РОСП от 09.04.2021 № 21502/20/23052-СД, от 14.07.2020 № 21502-20/23052-ИП), что исключает в силу положений подпунктов «м», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрацию изменений в сведения о юридическом лице.

12 мая 2022 года нотариус ФИО9 направила в адрес общества уведомление о представлении ею в инспекцию электронных образов документов, поступивших нотариусу.

Истец указал, что в настоящее время договор дарения исполнен сторонами, но не имеется возможности зарегистрировать переход права на долю в уставном капитале общества.

ФИО3, полагая свои права нарушенными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 93, пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктами 1, 2 и абзацем третьим пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что договор дарения от 05.05.2021 совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом, редакция устава общества, действовавшая на дату его заключения, не содержит в себе положений, запрещающих переход доли в уставном капитале к участникам общества, суды удовлетворили исковые требования.

Между тем суды при рассмотрении спора не учли следующего.

В соответствии со статьей 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

В соответствии со статьей 133 Кодекса на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Кодекса определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Кодекса арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано.

Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен. 

Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В случае несогласия с решением регистрирующего органа ФИО3 не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 Кодекса. 

Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.

Удовлетворяя иск, суды двух инстанций не определили, из каких правоотношений возник спор и какой способ защиты права является надлежащим.

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения данного спора и принятия законного и обоснованного судебного решения.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/2009, от 16.11.2010 № 8467/2010).

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды не установили все юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть изложенное, определить характер спорных правоотношений и правовые нормы, подлежащие применению при разрешении спора; установить, нарушены ли права истца действиями ответчика, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим и возможно ли при его реализации восстановление прав, на нарушение которых истец ссылается; с учетом установленных обстоятельств разрешить спор и принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2024 по делу № А32-25338/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.И. Зотова

 

Судьи

В.В. Аваряскин

 

Е.И. Афонина