﻿﻿244/2019-55432(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Тюмень Дело № А70-950/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2019 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Дерхо Д.С.,  

судей Куприной Н.А.,  Туленковой Л.В., 

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Чародей» на определение от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской  области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 22.10.2019 Восьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С.,  Краецкая Е.Б.) по делу № А70-950/2016 по иску закрытого акционерного  общества «Квартет» (ОГРН 1027200775403, ИНН 7203085210, 625519,  Тюменская область, Тюменский район, деревня Патрушева, улица Новая, 17)  к обществу с ограниченной ответственностью «Чародей» (ИНН 8603217960,  ОГРН 1158617009528, 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,  город Нижневартовск, улица Чапаева, дом 79, квартира 78) о взыскании  задолженности.  

Суд установил: 

закрытое акционерное общество «Квартет» (далее – ЗАО «Квартет»)  обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным  

в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью  «Чародей» (далее – ООО «Чародей») о взыскании 721 664 руб. 49 коп.  задолженности по договору от 14.10.2015, в том числе 688 829 руб. 72 коп.  долга и 70 720 руб. 41 коп. пени.  

Решением от 25.03.2016 Арбитражного суда Тюменской области,  оставленным без изменения постановлением от 04.08.2016 Восьмого  арбитражного апелляционного суда и постановлением от 07.12.2016  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования  удовлетворены.  

Арбитражным судом Тюменской области выдан исполнительный лист  от 29.08.2016 серия ФС № 011516776.  

Общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика  «Квартет» (далее – ООО «Кондитерская фабрика «Квартет») 27.05.2019  обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением  о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца  его правопреемником в связи с прекращением деятельности ЗАО «Квартет»  при реорганизации в форме присоединения к ООО «Кондитерская фабрика  «Квартет».  

Определением от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области,  оставленным без изменения постановлением от 22.10.2019 Восьмого  арбитражного апелляционного суда, заявление ООО «Кондитерская фабрика  «Квартет» удовлетворено, произведена замена истца и взыскателя  по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Тюменской  области 29.08.2016 серия ФС № 011516776 на принудительное исполнение  решения от 25.03.2016 по делу № А70-950/2016, его правопреемником –  ООО «Кондитерская фабрика «Квартет».  

ООО «Чародей» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  определение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной  

инстанций отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный  суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы указано, что: ООО «Кондитерская  фабрика «Квартет», обращаясь с рассматриваемым заявлением, злоупотребляет  процессуальными правами, поскольку аналогичное заявление одновременно  подано в Тюменский районный суд; о времени и месте рассмотрения  арбитражным судом заявления о процессуальном правопреемстве не извещены  общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры»  (далее – ООО «Объединенные кондитеры»), открытое акционерное общество  «РОТ ФРОНТ» (далее – ОАО «РОТ ФРОНТ») и открытое акционерное  общество «Московская кондитерская фабрика «Красный Октябрь» (далее –  ОАО «МКФ «Красный Октябрь»), которые имеют основанный на законе  интерес в итогах разрешения спорного вопроса; ЗАО «Квартет»,  ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» действуют неправомерно, пытаясь  взыскать с ответчика стоимость поставленной контрафактной продукции;  к направленной ООО «Чародей» копии заявления о процессуальном  правопреемстве ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» не приложена копия  передаточного акта.  

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен. 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени  и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284  АПК РФ рассматривается в их отсутствие.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ  правильность применения судами норм материального права и соблюдение  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся  в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной  инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как установлено судами и не оспаривается заявителем по кассационной  жалобе, 25.04.2019 ЗАО «Квартет» прекратило деятельность путем  

реорганизации в форме присоединения к ООО «Кондитерская фабрика  «Квартет», которое является его универсальным правопреемником.  

С учетом состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении  суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел  к выводу о наличии оснований для замены ЗАО «Квартет» в качестве истца  по настоящему делу и взыскателя в исполнительном производстве  его правопреемником – ООО «Кондитерская фабрика «Квартет».  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу обстоятельствам, а также применимым нормам  материального и процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние,  присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть  осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа  юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.  

В силу пункта 4 указанной статьи при реорганизации юридического лица  в форме присоединения к нему другого юридического лица первое  из них считается реорганизованным с момента внесения в единый  государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности  присоединенного юридического лица.  

Согласно статье 58 ГК РФ при присоединении юридического лица  к другому юридическому лицу, преобразовании юридического лица одного  вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой  формы) к последнему переходят права и обязанности реорганизованного  юридического лица в соответствии с передаточным актом.  

По смыслу указанных норм при реорганизации юридического лица  в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят  права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят  и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются  

сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку  правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.  

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами  законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе  исполнительного производства» при выбытии взыскателя или должника  в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом  исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации  юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях  перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит  разрешению судом (статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Федерального  закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).  

Из части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц  в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Учитывая установленный судами факт прекращения деятельности  ЗАО «Квартет» путем его реорганизации в форме присоединения  к ООО «Кондитерская фабрика «Квартет», который не оспаривается заявителем  кассационной жалобы, вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен  судами правильно.  

Доводы ООО «Чародей» о злоупотреблении ООО «Кондитерская фабрика  «Квартет» процессуальными правами при подаче заявления  о процессуальном правопреемстве не могут быть признаны обоснованными.  

ООО «Кондитерская фабрика «Квартет» является универсальным  правопреемником ЗАО «Квартет», в силу чего вправе инициировать  

процессуальное правопреемство в настоящем деле вне зависимости  от реализации аналогичного права в иных судебных процессах.  

Ссылка заявителя кассационной жалобы на непринятие судами мер  к извещению ООО «Объединенные кондитеры», ОАО «РОТ ФРОНТ» и ОАО  «МКФ «Красный Октябрь» о рассмотрении заявления ООО «Кондитерская  фабрика «Квартет» о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.  

Указанные юридические лица к участию в настоящем деле  не привлекались, в связи с чем в их отношении не подлежали реализации  установленные главой 12 АПК РФ правила о судебных извещениях и вызовах.  При этом вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию  в деле (применительно к требованиям пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ),  при вынесении оспариваемых судебных актов решен не был, обратное  из материалов дела и доводов кассационной жалобы не следует.  

Указание подателя кассационной жалобы на то, что в нарушение  требований пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ в адрес ООО «Чародей» не  направлены копии документов, приложенных к заявлению о процессуальном  правопреемстве, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку указанное  обстоятельство не является безусловным основанием для отмены обжалуемых  судебных актов в силу требований статьи 288 АПК РФ. На основании статьи  41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться  с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии. Ответчик не лишен  возможности ознакомления с материалами дела в полном объеме,  а не сделав этого, несет риск связанных с этим последствий.  

Доводы подателя жалобы по существу спора не могут быть рассмотрены  судом кассационной инстанции в рамках разрешения кассационной жалобы  на определение о процессуальном правопреемстве, так как фактически имеют  своей целью преодоление вступивших в законную силу судебных актов.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые  в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или  изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 19.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области  и постановление от 22.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А70-950/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня  его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Д.С. Дерхо 

Судьи Н.А. Куприна 

 Л.В. Туленкова