АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-42840/2019

02 декабря 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Пшеничниковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Дерябиной, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Сосновское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дата» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки требования,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности №2 от 01.01.2019, паспорт;

от ответчика ФИО3, представитель по доверенности от 19.11.2019, паспорт;

от третьего лица ФИО1 – лично, паспорт.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Акционерное общество «Сосновское» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дата» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки прав от 25.10.2018.

Определением от 30.07.2019 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 04.09.2019.

От ответчика 04.09.2019 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать на основании доводов изложенных в отзыве.

Отзыв суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 04.09.2019 представитель истца заявило фальсификации договора уступки прав от 25.10.2018.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем отражено в протоколе судебного заседания.

Суд разъяснил лицу, участвующему в деле, что согласно абз. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Представителем истца заявлено ходатайство о проведении экспертизы подписи директора ООО «Регион 2013» ФИО1, выполненной на договоре уступки прав от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА», путем её сличения с нотариально удостоверенными подписями, выполненными ФИО1 на заявлениях по форме Р1101, Р13001, Р14001, представленных в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в рамках осуществления регистрационных действий в отношении ООО «Регион 2013» (ИНН 

<

***>).

         Проведение экспертизы просит поручить ФБУ Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (620075, 

<

...>).

Поставить перед экспертом следующие вопросы:

-   Идентичны ли между собой подписи, проставленные ФИО1 на формах Р1101, Р14001, Р13001? Если не идентичны, то являются ли различия в подписях существенными?

-   Идентичны ли подписи, проставленные ФИО1 на формах Р1101, Р14001, Р13001, подписи, проставленной предположительно ФИО1 на договоре уступки прав от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА»? Если не идентичны, то являются ли различия в подписях существенными?

-   Выполнена ли подпись директора ООО «Регион 2013», проставленная на договоре уступки прав от 25.10.2018, с подражанием подписям ФИО1, выполненным на формах Р11001, Р13 001, Р14001?

-   Принадлежит ли подпись, выполненная директором ООО «Регион 2013» на договоре уступки прав от 25.10.2018, ФИО1?

Для проведения экспертизы истребовать в Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга следующие документы:

-      заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001), на основании которого осуществлена государственная регистрация ООО «Регион 2013» (ГРН записи 1136678003010, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 01.03.2013);

-      заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), на основании которого осуществлена государственная регистрация изменений в сведениях об ООО «Регион 2013» (ГРН записи 2169658188808, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 26.01.2016);

-      заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), на основании которого осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Регион 2013» (ГРН записи 2176658883476, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 01.06.2017).

Для проведения экспертизы истребовать из дела №А60-26479/2014 (Арбитражный суд Свердловской области) оригинал договора уступки прав от 25.10.2018, заключенного между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА».

Ходатайство о назначении экспертизы принято судом к рассмотрению.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесен отдельный судебный акт. 

Суд на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1.

Определением от 09.09.2019 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству и назначил судебное разбирательство дела на 07.10.2019.

Из Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 30.09.2019 поступили истребуемые судом документы. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 07.10.2019 представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с поступившими из Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга документами и уточнении ранее заявленного ходатайства о назначении по настоящему делу судебной экспертизы.

Определением от 08.10.2019 судебное разбирательство отложено на 06.11.2019.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 06.11.2019 представитель истца заявил письменное ходатайство об уточнении ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Согласно указанному ходатайству, истец просит назначить почерковедческую экспертизу. 

Проведение почерковедческой экспертизы поручить эксперту ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» (ОГРН 

<

***>, местонахождение: 

<

...>, лит. К) ФИО4 (срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней с момента получения исследуемых документов; стоимость - 35 000,00 рублей).

Для проведения экспертизы предоставить эксперту следующие документы:

         - страницу 9 заявления по форме Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», на которой подпись заявителя ФИО1 15.01.2016 удостоверена нотариусом нотариального округа: г. Екатеринбург ФИО5 (далее - образец подписи №1);

         - страницу 5 заявления по форме Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на которой подпись заявителя ФИО1 12.05.2017 удостоверена нотариусом нотариального округа: г. Екатеринбург ФИО6 (далее - образец подписи №2);

-        расписку, выданную Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 02.06.2017, в получении ФИО1 документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (ООО «Регион 2013») (далее - образец подписи №3);

Для проведения экспертизы истребовать у ООО «ДАТА» оригинал договора уступки права требования от 25.10.2018, заключенного с ООО «Регион 2013». После получения судом оригинала договора передать его эксперту для проведения экспертизы.

В рамках проведения экспертизы поручить эксперту сравнить образцы подписей №1, №2 и №3 с подписью, выполненной от имени ФИО1 в договоре уступки права требования от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА».

Просит поставить перед экспертом следующий вопрос: 

-        Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в договоре уступки права требования от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА», самим ФИО1 или иным лицом с подражанием подписи ФИО1

Ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы принято судом к рассмотрению. 

Ходатайство об истребовании оригиналов документов судом рассмотрено и удовлетворено.

         Определением от 07.11.2019 судебное разбирательство отложено на 27.11.2019. 

         В судебном заседании 06.11.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении ходатайства о проведении судебной экспертизы.

         Истец просит назначить проведение по делу почерковедческой экспертизы.

         Проведение почерковедческой экспертизы просит поручить эксперту ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» (ОГРН 

<

***>, местонахождение: 

<

...>, лит. К) ФИО4 (срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней с момента получения исследуемых документов; стоимость - 35000 рублей).

         Для проведения экспертизы предоставить эксперту следующие документы:

         - страницу 9 заявления по форме Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», на которой подпись заявителя ФИО1 15.01.2016 удостоверена нотариусом нотариального округа: г. Екатеринбург ФИО5 (далее - образец подписи №1);

         - страницу 5 заявления по форме Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на которой подпись заявителя ФИО1 12.05.2017 удостоверена нотариусом

нотариального округа: г. Екатеринбург ФИО6 (далее - образец подписи №2);

         - расписку, выданную Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 02.06.2017, в получении ФИО1 документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (ООО «Регион 2013») (далее - образец подписи №3);

         Для проведения экспертизы просит истребовать у ООО «ДАТА» оригинал договора уступки права требования от 25.10.2018, заключенного с ООО «Регион 2013». После получения судом оригинала договора передать его эксперту для проведения экспертизы.

         В рамках проведения экспертизы просит поручить эксперту сравнить образцы подписей №1, №2 и №3 с подписью, выполненной от имени ФИО1 в договоре уступки права требования от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА».

         Поставить перед экспертом следующий вопрос: Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в договоре уступки права требования от 25.10.2018, заключенном между ООО «Регион 2013» и ООО «ДАТА», самим ФИО1 или иным лицом с подражанием подписи ФИО1

         Согласно ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

         На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

         Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

         Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено на основании статьи 82 и части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходит из того, что в ФИО1 подтвердил факт подписания им договора. 

         Кроме того, договор уступки от 25.10.2018 содержит указание на его подписание со стороны цедента директором ФИО1, собственноручную подпись, а также скреплен печатью ООО «Регион 2013». Правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

         Цедент об утрате печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представлено. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ.

         Кроме того, суд считает подлежащим отклонению заявление о фальсификации доказательств.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Решением Арбитражный суд Свердловской области от 24 июля 2019 года по делу №А60-26479/2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, исковые требования удовлетворены.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу №А60-26479/2014 взыскателю 05.12.2014 выдан исполнительный лист.

22.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Дата» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав от 25.10.2018, заключенного с истцом по делу №А60-26479/2014.

Определением суда от 24.07.2019 по делу №А60-26479/2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; по делу произведена замена истца (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью «Регион 2013» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Дата».

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель представил в материалы дела договор уступки прав от 25.10.2018, по условиям которого ООО «Регион 2013» (цедент) уступило в пользу ООО «Дата» (цессионарий) денежные требования к ОАО «Сосновское» (должник), имеющиеся у него на основании решения суда от 25.08.2014 по настоящему делу, в частности, основной долг в размере 241 662 руб. 56 коп., неустойка за просрочку оплаты за поставленный товар в сумме 82 29 руб., а также государственная пошлина 9 479 руб. 15 коп.

Согласно п. 1.3. договора за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (договорную сумму).

По мнению истца, указанный договор уступки прав от 25.10.2018 является притворной сделкой, прикрывающей дарение, в связи с чем, истец просит признать договор уступки прав от 25.10.2018 недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд считает возможным в удовлетворении исковых требований отказать на основании следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ч. 2).

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частями 1, 2 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела ответчик не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Из материалов дела не усматривается, что договор цессии, заключенный между ООО «Дата» и ООО «Регион 2013», противоречит закону либо нарушает права и законные интересы других лиц. В договоре согласованы все существенные его условия, передано фактически существующее право.

Определением суда от 24.07.2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; по делу произведена замена истца (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью «Регион 2013» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Дата».

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2019 оставлено без изменения.

Так, согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае указанные обстоятельства отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не предусматривает обязательного согласие на уступку права требования.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения.

Таким образом, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником, а не недействительность уступки.

На основании изложенного, доводы истца о недействительности договора уступки требования (цессии) не подтверждены надлежащими доказательствами по делу, в связи с чем, подлежат отклонению судом.

Согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание изложенное,  расходы, связанные с уплатой государственной пошлины относятся  на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                И.В. Пшеничникова