ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-370/2023

07 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 05.12.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.05.2023 (онлайн)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37726/2023) ООО "Петроплан Инжиниринг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 по делу № А56-370/2023, принятое

 

по иску  ООО "Петроплан Инжиниринг"

к ООО "ГлавСтройИнжиниринг" 

 

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петроплан Инжиниринг" (далее – истец, ООО «Петроплан Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг" (далее – ответчик, ООО «ГСИ») о взыскании 92 877 рублей 12 копеек в возмещение убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения условий договора поставки № 25-08/ПС от 16.09.2020 (далее – Договор) и 1 287 644 рубля пеней в порядке пункта 7.2 Договора за просрочку второго платежа, начисленных за период с 03.03.2021 по 27.12.2021. 

15.06.2023 судом принят к производству встречный иск о взыскании 2 999 715 рублей 75 копеек неотработанного аванса, 402 742 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.12.2021 по 11.05.2023 с дальнейшим начислением по день фактического возврата аванса

Решением суда от 19.09.2023 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены. В результате зачета: с ООО "Петроплан Инжиниринг" в пользу ООО "ГлавСтройИнжиниринг" взыскано 2 022 581 рубль 29 копеек; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 2 999 715 рублей 75 копеек, начиная с 12.05.2023 по день фактического возврата аванса, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 13 213 рублей расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с указанным решением, истец направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить, встречное исковое заявление удовлетворить частично, взыскать с ООО «Петроплан Инжиниринг» в пользу ООО «ГСИ» проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2021 по 24.10.2022, с учетом моратория, в размере 111 934 руб. 60 коп. Исковое заявление ООО «Петроплан Инжиниринг» к ООО «ГСИ» удовлетворить в полном объеме, взыскать с ООО «ГСИ» в пользу ООО «Петроплан Инжиниринг» 92 233 руб. 12 коп. в качестве убытков, 1 287 644 руб. в качестве неустойки. В результате зачета: взыскать с ООО «ГСИ» в пользу ООО «Петроплан Инжиниринг» денежные средства в размере 1 267 942 руб. 52 коп.

Податель жалобы ссылается на то, что судом   первой   инстанции   при   вынесении   оспариваемого решения не учтен произведенный истцом при подаче иска в суд зачет встречных однородных требований.

Указывает на то, что ответчик в своем встречном исковом заявлении игнорирует произведение истцом зачета встречных однородных требований, просит взыскать неотработанный аванс, который был зачтен истцом при определении суммы иска.

Считает, что с учетом проведенного зачета и положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» начисление процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами правомерно с 27.12.2021 по 24.10.2022.

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания», представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО ««ГлавСтройИнжиниринг» (Покупатель) и ООО «Петроплан Инжиниринг» (Поставщик) был заключен договор поставки № 25-08/ПС от 16.09.2020, согласно условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю оборудование, а последний - оплатить такое оборудование в порядке и сроки, установленные договором. 

03.11.2020 ООО «ГСИ» перечислило авансовый платеж в размере 2999715 рублей 75 копеек, что составляет 30% от стоимости Оборудования (что составляет 333 294,16 SEK по курсу на момент оплаты) в соответствии с п.3.3. Договора. 

Уведомлением № 48/02-21 от 20.02.2021 ООО «ГСИ» было извещено о готовности оборудования к отгрузке, а также был направлен счет на оплату 70 % от стоимости оборудования в размере 775 353,04 SEK (по курсу на момент оплаты) в соответствии с п.3.3. Договора, срок для оплаты которого истек 02.03.2021. 

Согласно условиям п. 4.5 договора при получении Покупателем уведомления о готовности Оборудования к отгрузке, Покупатель обязан выполнить условия оплаты Оборудования, предусмотренные разделом 3 договора. 

29.07.2021 в адрес Покупателя было направлено уведомление-требование (исх. № 12 от 26.07.2021), согласно которому ООО «ГСИ» предлагалось погасить задолженность в вышеуказанном размере и принять Оборудование. 

Поскольку указанное требование ООО «ГСИ» не было исполнено ООО «Петроплан Инжиниринг» направило уведомление о расторжении Договора поставки № 25-08/ПС от 16.09.2020 (исх. № 319/12-2021 от 16.12.2021), которое было получено ООО «ГСИ» 27.12.2021. 

В связи с ненадлежащим исполнением со стороны ООО «ГСИ», принятых на себя обязательств по оплате, ООО «Петроплан Инжиниринг» понесло убытки в виде оплаченного последним аванса своему контрагенту компании «Лакебю Продактс», который являлся поставщиком в рамках контракта №11-2020/LKB, заключенного истцом 20.10.2020 с целью исполнения своих обязательств по договору, заключенному с ответчиком. 

Сумма перечисленного компании «Лакебю Продактс» аванса и удержанная последним согласно уведомлению 14.10.2022 составила 350295 SEK. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Петроплан Инжиниринг» в суд с иском.

ООО «ГСИ» заявило встречный иск о взыскании 2 999 715 рублей 75 копеек неотработанного аванса, 402 742 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.12.2021 по 11.05.2023 с дальнейшим начислением по день фактического возврата аванса.

29.07.2022 в адрес ООО «Петроплан Инжиниринг» было направленно письмо за исх. № 293/07 с требованием о возврате денежных средств в размере 2 999 715 рублей 75 копеек. 

Поскольку указанное требование не было исполнено, ООО «ГСИ» обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных и встречных исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции установил, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы. 

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», кредитор обязан представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). 

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. 

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. 

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). 

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что контракт №11-2020/LKB, заключенный истцом 20.10.2020 с компанией «Лакебю Продактс» (Lackeby Products), не является контрактом, обеспечивающим исполнение обязательств истцом по договору, заключенному с ответчиком. 

При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, данный довод опровергается материалами дела, в том числе спецификацией № 1 к договору поставки №25-08/ПС от 16.09.2020, содержащей описание (технические характеристики), наименование товара (устройство отделения осадка Lackeby TGS 2), а также цель их поставки в адрес ООО «ГСИ» - «Реконструкция Южно-Бутовских очистных сооружений»; пунктом 1 контракт №11-2020/LKB, содержащим наименование поставляемой продукции - устройство отделения осадка Lackeby TGS 2; пояснительным письмом компании «Лакебю Продактс» (Lackeby Products) от 09.08.2023. 

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.2 Договора в случае просрочки второго платежа за Оборудование против сроков, установленных настоящим Договором, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки до момента исполнения, обязательств по настоящему Договору. 

Истцом произведен расчет неустойки в размере 1 287 644 рубля (по курсу Банка России) за период с 03.03.2021 по 27.12.2021 (300 дней), где 03.03.2021 - дата истечения срока доплаты (70%), а 27.12.2021 - дата получения уведомления расторжения Договора, исходя из суммы просроченного платежа, составляющего 775 353,04 SEK. 

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан верным. 

Ответчик заявлял о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. 

Поскольку размер неустойки, заявленный к взысканию является соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в том числе с учетом вышеизложенных обстоятельств, и не может служить обогащению истца, а направлен на компенсацию его потерь, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначальных исковых требований.

ООО «ГСИ» заявило встречный иск о взыскании 2 999 715 рублей 75 копеек неотработанного аванса, 402 742 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.12.2021 по 11.05.2023 с дальнейшим начислением по день фактического возврата аванса.

Согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Если договор расторгнут, а получатель аванса так и не предоставил равноценное авансу исполнение, другая сторона может требовать неосвоенную сумму как неосновательное обогащение, о чем так же указывается в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора». 

ООО «ГСИ» за период с 27.12.2021 по 11.05.2023 начислило 402 742 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В апелляционной жалобе ответчик обоснованно ссылается на то, что судом   первой   инстанции   при   вынесении   оспариваемого решения не учтен произведенный истцом зачет однородных требований, доказательства проведения которого были представлены в материалы дела.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410ГКРФ).

Как указал истец, обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету. Обязательства по настоящему спору стали способные к зачету с момента возникновения убытков у Истца. Моментом возникновения убытков у Истца является получение уведомления об удержании оплаченного аванса Поставщиком из Швеции Lackeby, а именно: с 24.10.2022 г.

Также судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения не учтены положения о применении моратория, предусмотренного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1, абзацу десятому пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. 

Таким образом, с учетом проведенного зачета между сторонами, применения положений о моратории, доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения встречных исковых требований и взыскании с истца в пользу ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 111 934,60 руб. за период с 27.12.2021 по 24.10.2022; в результате зачета: взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 267 942,52 руб. 

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит изменению. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 сентября 2023 года по делу №  А56-370/2023  изменить, изложив второй и третий абзац резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петроплан Инжиниринг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 111 934,60 руб. за период с 27.12.2021 по 24.10.2022, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 316 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

В результате зачета: 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроплан Инжиниринг" денежные средства в размере 1 267 942,52 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 483 руб.»

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроплан Инжиниринг" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Л.В. Зотеева