Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«29» августа 2019 года                                    

Дело № А41-41570/19

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2019 года. 

         Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по заявлению  ФИО2, ФИО3 о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 10.04.2019 г. №07-12/027477@, о признании записи в ЕГРЮЛ ГРН 7195081797300 недействительной,

           при участии заинтересованных лиц  - Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области, Межрайонной инспекции ФНС России №23 по Московской области, ООО «Торговый комплекс «Южный», ФИО4, Финансового управляющего ФИО4 – ФИО5,  

                               У С Т А Н О В И Л: 

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 10.04.2019 г. №07-12/027477@, о признании записи в ЕГРЮЛ ГРН 7195081797300 недействительной.

 К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Московской области (далее – Управление, заинтересованное лицо), Межрайонная инспекция ФНС России №23 по Московской области (далее – Инспекция), ООО «Торговый комплекс «Южный» (далее – Общество), ФИО4, Финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5.   

           Представитель заявителя и Общества в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

  Представители ФИО4, Управления и Межрайонной инспекции ФНС России №23 по Московской области в судебном заседании полагали правомерным в удовлетворении требований заявителя отказать.

  Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о времени и месте рассмотрения заявления, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы заявителя, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

           По материалам дела судом установлено,  07.03.2019   участниками   Общества   ФИО2  и ФИО3  представлено в Инспекцию заявление по форме Р14001, согласно которому доля ФИО4 в полном объеме перераспределялась   между ФИО2 и ФИО3, в результате этого размер доли ФИО2 увеличивался до 66 %, размер доли  ФИО3 увеличивался до 34 %.

           Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям на дату представления Обществом документов с входящим № 8101939А участниками ООО «Торговый комплекс «Южный» являлись:

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 20 % (180 000 руб.);

- ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 40 % (360 000 руб.);

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40 % (360 000 руб.).

           15.03.2019 Инспекцией было принято положительное решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7195081159937.

Однако Решением Управления от 10.04.2019 № 12/027477@ по жалобе ФИО5, финансового управляющего  ФИО4 решение  Инспекции   от   15.03.2019   №   8101939А   о   государственной   регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО Торговый комплекс «Южный» отменено, запись от 15.03.2019 за государственным регистрационным номером 7195081159937 признана недействительной. 

Полагая, что указанное решение Управления является незаконным и необоснованным, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями о его отмене.  

            В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

        Согласно части 1 статьи 198, статье 201 АПК РФ, статье 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. На это обращается внимание и в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

        Таким образом, для удовлетворения требований заявителя необходимо соблюдение двух условий в совокупности: несоответствие закону или иному нормативному акту оспариваемых действий, ненормативного акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

        При этом в соответствии с положениями части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом решения, возлагается на данный государственный орган.

        Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Оценив доказательства и доводы, предъявленные Управлением в подтверждение своей правовой позиции, суд приходит к выводу о законности обжалуемых действий регистрирующего органа.

          Согласно абзацу  1  пункта  1.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий  орган по  форме,  утвержденной уполномоченным Правительством Российской     Федерации     федеральным     органом     исполнительной     власти,     и удостоверяются     подписью     заявителя,     подлинность     которой     должна     быть освидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

           В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной (комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

          В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении Подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

          В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода щи или части доли.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части юли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

        Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

       Представленное для государственной регистрации заявление по форме Р14001 было подписано не лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, не нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале Общества, а участниками Общества, доли которых увеличивались.

       Кроме того, не были представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

       Таким образом, Управлением установлено, что заявление по форме Р14001 было подписано неуполномоченными лицами.

       Также судом установлено, что Определением Арбитражного суда города Москвы по  делу   № А40-151648/18-8-177  от 08.11.2018 были признаны недействительными сделками: договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от 25.07.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от l5.07.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО2 Диктором   Николаевичем.   Применены   последствия недействительности сделок: у ФИО4 восстановлено право собственности на 40% долей в уставном капитале ЮО «Торговый комплекс «Южный» номинальной стоимостью 360.000 руб.

          Кроме того, согласно Решению Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2018 по делу №А40-151648/2018-8-177Ф ФИО4 признана несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим ФИО4 утвержден ФИО5.

         Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу. 

          В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться ни гражданином лично, ни другими гражданами.

          При таких обстоятельствах решение Управления от 10.04.2019 № 07-12/027477@ об отмене решения Инспекции от 15.03.2019 № 8101939А принято  в  соответствии   с   нормами действующего законодательства, оснований для его отмены и удовлетворения требований заявителей не имеется.

          На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                    Р Е Ш И Л: 

         Проверив на предмет соответствия решения Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 10.04.2019 г. №07-12/027477@ нормам Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. №129-ФЗ – отказать в удовлетворении заявления ФИО2, ФИО3.

         Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

         СУДЬЯ

                                      Т. В. СОРОЧЕНКОВА