﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-6969/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  25 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Зиновьевой Т.А.,

судей							Демидовой Е.Ю.,

								Тихомирова В.В. - 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика»на постановление Седьмого арбитражного апелляционного судаот 26.06.2020 (судья Стасюк Т.Е.) по делу № А03-6969/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (658001, Алтайский край, Тальменский район, село Новоперуново,ОГРН 1042201140541, ИНН 2277009462) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, Алтайский край,город Барнаул, проспект Социалистический, дом 109, офис 413,ОГРН 1132225015229, ИНН 2225142135) о признании права собственностина автомобиль.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания», общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4», Кошелев Александр Владимирович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (далее – ООО «Новоеловская птицефабрика») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее – ООО «Регион Альянс Лизинг»)о признании права собственности на автомобиль TOYOTA LANDCRUISER 150 (PRADO), ПТС 78 УХ 209663, идентификационный номер (VIN) JTEBR3FJ905007222, марка, модель 2 ТС TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), наименование (тип ТС) легковой категория ТС (А, В, С, D, прицеп) В, год изготовления ТС 2016, модель, № двигателя 1GD 810 3516, шасси (рама) № JTEBR3FJ905007222, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) № белый, мощность двигателя (двигателей), л.с. (кВт) 177 (130), рабочий объем двигателя, куб. см. 2755, тип двигателя дизельный, экологический класс пятый, разрешенная максимальная масса,кг. 2990, масса без нагрузки, кг. 2400, изготовитель ТС (страна) ТОЙТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (ЯПОНИЯ), дата выдачи паспорта 10.09.2016,в количестве 1 ед.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания»(далее – ООО «Ипотечная компания»), общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4», Кошелев Александр Владимирович.

Решением от 14.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края требования ООО «Новоеловская птицефабрика» удовлетворены.

ООО «Новоеловская птицефабрика» обратилось с заявлениемо взыскании с ООО «Регион Альянс Лизинг» 500 000 руб. судебных расходов в виде судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя.

Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края(судья Гуляев А.С.) с ООО «Регион Альянс Лизинг» в пользуООО «Новоеловская птицефабрика» взыскано 80 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением от 26.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов отказано.

ООО «Новоеловская птицефабрика» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права,и несоответствие выводов, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что расходы, понесенныеООО «Новоеловская птицефабрика», являются судебными издержкамии должны быть возмещены; участие представителя общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома»(далее – ООО «ЦСБ «АЗ») в судебных заседаниях не являетсячастью управленческой и представительской деятельности как органа управляющей организации, поскольку оказание юридических услугпо судебному представительству не предусмотрено договором управленияи дополнительным соглашением к нему, следовательно, удовлетворение судом первой инстанции заявления о взыскании судебных расходов является правомерным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Регион Альянс Лизинг» выразило возражения по доводам жалобы, полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), рассмотрена в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении заявления судами установлено, что в подтверждение понесенных расходов ООО «Новоеловская птицефабрика» представилов материалы дела договор об оказании юридических услуг от 01.11.2017№ 04/Ю-17, заключенный между ООО «Новоеловская птицефабрика» (заказчик) и ООО «ЦСБ АЗ» (исполнитель); акт оказанных услуг от 01.11.2019 № 1 к этому договору; платежное поручение от 06.11.2019№ 5015 на сумму 500 000 руб.

По условиям договора от 01.11.2017 № 04/Ю-17 исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги, направленные на досудебное урегулирование спора, а также предоставление и защиту интересов заказчика в арбитражном суде первой, апелляционной и кассационной инстанции по спору о признании права собственности на автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг исполнителяпо договору составляет 500 000 руб., НДС не облагается. В стоимость услуг, оказываемых исполнителем по согласованию с заказчиком, не входят расходы по оплате государственной пошлины, транспортные расходы, командировочные расходы, иные расходы, которые заказчик обязан оплатить. Командировочные расходы (приобретение билетов, расходовна проживание, дополнительные расходы, связанные с проживаниемвне места постоянного жительства специалиста исполнителя) компенсируются заказчиком дополнительно, исходя из тарифов, установленных исполнителем.

Согласно подписанному сторонами договора акту оказанных услуг от 01.11.2019 № 1 при исполнении договора от 01.11.2017№ 04/Ю-17 исполнитель оказал заявителю следующие услуги: консультирование (устное) по вопросам защиты интересов заявителяи возможности признания права собственности на имущество; подготовка, согласование и направление в адрес ООО «Регион Альянс Лизинг» претензии в порядке досудебного урегулирования спора; составление, согласованиеи подача в Арбитражный суд Алтайского края искового заявленияо признании права собственности на имущество; участие в предварительном судебном заседании по делу 07.06.2018; подготовка, согласованиеи представление в суд справки о задолженности по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017; участие в судебных заседаниях по делу 13.08.2018, 29.08.2018, 02.10.2018; подготовка возражений на отзыв ООО «Регион Альянс Лизинг», согласование и предъявление его в Арбитражный суд Алтайского края; подготовка возражений на отзыв ООО «Ипотечная компания», согласование и предъявление его в Арбитражный суд Алтайского края; участие в судебном заседании по делу 08.10.2018; составление и подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд апелляционной жалобына определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.10.2018о приостановлении производства по делу; составление, согласованиеи подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд ходатайстваоб участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи; участие в судебном заседании Седьмого арбитражного апелляционного суда 04.12.2018; участие в судебном заседании первой инстанции 19.02.2019, заявление ходатайствао приобщении к делу дополнительных доказательств; участие в судебных заседаниях 27.02.2019, 24.04.2019, 06.06.2019; составление и подачав арбитражный суд заявления на выдачу исполнительного листа; составление и подача в арбитражный суд ходатайства о выдаче копии решения; составление и подача в отдел судебных приставов заявления о возбуждении исполнительного производства.

Стоимость каждой конкретной услуги, оказанной в рамках договора,по его условиям не определена, общая стоимость подлежащих оказанию услуг установлена в размере 500 000 руб. (пункт 3.1 договора от 01.11.2017 № 04/Ю-17).

Из материалов дела также следует, что в соответствии с договором от 01.06.2016 № 02/УПР-16 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Новоеловская птицефабрика» управляющей компании - ООО «ЦСБ АЗ», последняя осуществляет функции единоличного исполнительного органа заявителя.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 31.08.2016 к договоруот 01.06.2016 № 02/УПР-16 стороны внесли изменения в редакцию пункта 2.4 данного договора, предусмотрев, что ООО «ЦСБ АЗ» осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите ООО «Новоеловская птицефабрика» в судах на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг. Стоимость оказания юридических услуг не входит в стоимость договора управления.

Фактически представление интересов заявителя осуществлялось работниками, состоящими в штате ООО «ЦСБ АЗ».

Частично удовлетворяя заявление ООО «Новоеловская птицефабрика»о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции, учитывая характер спора, период времени, которое затратил представитель заявителяна подготовку дела, участие в судебных заседаниях, исходя из принципа разумности и соразмерности требований, посчитал возможным уменьшить размер судебных расходов по оплате услуг представителя до 80 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 59, 61, 101, 106, 110 АПК РФ, статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – информационное письмо № 121), и исходил из отсутствия оснований для возмещения истцу расходов на оплату услуг представителя, поскольку действия работников ООО «ЦСБ АЗ» (единоличный исполнительный орган заявителя), направленные на представление интересов истца, следует считать действиями самого общества.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

На основании пункта 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Согласно положениям статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу статьи 40 Закона № 14-ФЗ в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона № 14-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 № 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

По смыслу пункта 11 информационного письма № 121 расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе проанализировав условия договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 01.06.2016 № 02/УПР-16, согласно которому ООО «Новоеловская птицефабрика» (управляемое предприятие) передает ООО «ЦСБ «АЗ» (управляющая компания) все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из устава управляемого предприятия,а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган (п. 2.2 договора),верно отмечая, что в соответствии с пунктом 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения) управляющая компания в части осуществления полномочий единоличного исполнительного органа,в частности представляет интересы управляемого предприятияв отношениях с другими компаниями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами, организует правовое сопровождение деятельности управляемого предприятия, организует и управляет договорной и претензионной работой, принимает решения об удовлетворении претензий, предъявляемых к управляемому предприятию, решает другие вопросы текущей деятельности управляемого предприятия, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО «Новоеловская птицефабрика» при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самого истца, что свидетельствует об отсутствии оснований для возмещения истцу расходов на оплату услуг представителя.

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, факт заключения дополнительного соглашения от 31.08.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и дополнение его пунктом 2.4.1 о том, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, стоимость которых не входит в стоимость договора управления, не изменяет правовую природу отношений между управляемым обществом и его управляющей организацией, не свидетельствует об изменении статуса управляющей организации как единоличного исполнительного органа, а лишь предусматривает увеличение стоимости услуг управляющей организацииза счет управляемого общества и не делает данные расходы судебнымив смысле статьи 110 АПК РФ.

Протолковав условия заключенных договоров в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что само по себе то обстоятельство, что договор на оказание услуг был подписан ранее договора на передачу полномочий, не влияет на правоотношения истца и его управляющей компании, поскольку после заключения договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества стороны не исключили полномочия по правовому сопровождению из общих полномочий по управлению.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены, либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу № А03-6969/2018 оставить без изменения, кассационнуюжалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Т.А. Зиновьева

Судьи									Е.Ю. Демидова

										В.В. Тихомиров