г. Владимир

"10" марта 2020 года                                                   Дело №  А11-4073/2019

Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2020. Полный текст решения изготовлен 10.03.2020.      

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи               Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп", 

<

...>, литер А, ком. 7-8; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Краснодарский край, г. Армавир; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

индивидуальному предпринимателю ФИО3, Краснодарский край, г. Армавир; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

о взыскании 4 630 330 руб. 90 коп.,

по встречному иску 

индивидуального предпринимателя ФИО2, Краснодарский край, г. Армавир; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

индивидуального предпринимателя ФИО3, Краснодарский край, г. Армавир; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

к обществу с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп", 

<

...>, литер А, ком. 7-8; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 4 139 503 руб. 32 коп.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" – ФИО4 по доверенности от 01.07.2019 № 39, сроком действия до 30.06.2020 г., ФИО5 по доверенности от 23.09.2019 № 46                          (сроком на 1 год);

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – не явились, извещены надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп", Ростовская область, г. Ростов-на-Дону (далее – ООО  "Валфекс-Групп"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, индивидуальному предпринимателю ФИО2, Краснодарский край, г. Армавир (далее – ИП ФИО2) и индивидуальному предпринимателю ФИО3, Краснодарский край, г. Армавир (далее – ИП ФИО3) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере                      4 465 820 руб. 42 коп. за поставленный товар по универсально-передаточным документам от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 17.12.2018  № 27093, от 21.12.2018 № 27642 на основании договора поставки от 20.02.2018 № 4362, пени за нарушение сроков оплаты товара в размере 164 510 руб. 48 коп.

Истец в процессе рассмотрения дела неоднократно уточнял исковые требования. Заявлением от 25.04.2019 ООО  "Валфекс-Групп" уточнило исковые требования, в которых отказалось от взыскания задолженности за поставленный товар по универсально-передаточному документу от 17.12.2018 № 27093 в размере 3 593 руб. 80 коп., уменьшило размер пени за несвоевременную оплату на сумму 125 руб. 78 коп., просит суд взыскать с соответчиков в солидарном порядке задолженности в размере 4 462 226 руб. 62 коп. за поставленный товар по товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 21.12.2018 № 27642 на основании договора поставки от 20.02.2018 № 4362, а также пени за нарушение сроков оплаты поставки товара за период с 14.02.2019 по 22.03.2019 в размере 164 384 руб. 70 коп.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от иска в части взыскания задолженности за поставленный товар по универсально-передаточному документу от 17.12.2018 № 27093 в размере 3 593 руб.            80 коп.

Производство по делу в части взыскания задолженности в сумме                 3 593 руб. 80 коп. подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявлением от 24.07.2019 уточнил исковые требования, в которых увеличил период начисления пени, просит суд взыскать с соответчиков в солидарном порядке задолженность в размере                        4 462 226 руб. 62 коп. за поставленный товар по товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 21.12.2018 № 27642 на основании договора поставки от 20.02.2018 № 4362, пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 14.02.2019 по 25.07.2019 в размере 722 163 руб. 03 коп.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям. С учетом изложенного по существу подлежит рассмотрению требование истца о взыскании с соответчиков в солидарном порядке задолженности в размере 4 462 226 руб. 62 коп. за поставленный товар по товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 21.12.2018 № 27642 на основании договора поставки от 20.02.2018 № 4362, пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 14.02.2019 по 25.07.2019 в размере 722 163 руб. 03 коп.

ИП ФИО3 представил в материалы дела отзыв на исковое заявление (вх. от 14.08.2019) с возражениями по существу заявленных исковых требований, просит суд удовлетворить требования истца частично, а именно в части разницы между стоимости поставленного товара и стоимости товара в размере 322 723 руб. 30 коп.     

От индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предприниматель ФИО3 поступил встречный иск (вх. от 18.06.2019) об осуществлении зачета встречных исковых однородных требований о взыскании 4 630 330 руб. 90 коп., на сумму стоимости товара, подлежащего возврату в размере 4 139 503 руб.  32 коп.  

Определением арбитражного суда от 15.08.2019 вышеуказанное встречное исковое заявление на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском. 

Встречные исковые требования мотивированы тем, что ввиду досрочного отказа ИП ФИО2 и ИП ФИО3 от договора поставки на основании уведомления от 12.04.2019 у ООО  "Валфекс-Групп" возникла обязанность огласно пункту 6.6 договора по вывозу товара со склада покупателя. Основанием для отказа индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предприниматель ФИО3 от договора поставки послужило нарушение поставщиком пункта 6.1. договора.

ИП ФИО3 в письменных объяснениях на возражения ООО  "Валфекс-Групп" на встречное исковое заявление (вх. от 22.10.209) указал, что общество 11.12.2018 направило в адрес индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предприниматель ФИО3 уведомление о расторжении договора поставки, датированное этим же числом (11.12.2018). Тем самым ООО "Валфекс-Групп" реализовало свое право на досрочное расторжение договора, предусмотренное п. 9.2. договора, также пояснил, что считает довод ООО "Валфекс-Групп" о том, что уведомление от 11.12.2018 представляет собой отказ от дальнейшего продления договора несостоятельным. 

ООО  "Валфекс-Групп" в возражениях на встречное исковое заявление от 26.09.2019, в дополнениях к возражениям на встречное исковое заявление от 30.12.2019 (вх. от 14.01.2020), от 10.02.2020 (вх. от 18.02.2020) указало, что трактовка пункта 9.2 договора, данная соответчиками во встречном исковом заявлении, допускает немотивированное досрочное расторжение договора только лишь при условии заблаговременного уведомления другой стороны. Однако, соответчики, трактуя данную норму, не учли следующее. Буквальное толкование данного пункта указывает на право стороны лишь инициировать возможность расторжения договора, но не его право расторгнуть договор в одностороннем порядке (выдержка из пункта - «...допускается по инициативе любой из сторон...»). Как следствие, договор по данному основанию может быть расторгнут лишь по соглашению сторон, в котором бы стороны и решили дальнейшую судьбу товара. Для расторжения договора в соответствии с данным пунктом требуется полное выполнение сторонами принятых на себя обязательств (выдержка из пункта - «...и выполнения всех ранее принятых на себя обязательств»). Учитывая, что на момент написания настоящих возражений товар так и не был оплачен, а просрочка исполнения обязательств составляет: по УПД №27642 - 213 дней, по УПД №26718 и №26724 - 224 дня,  права инициировать расторжение договора в соответствии с пунктом 9.2 Договора не имеется. 

ООО  "Валфекс-Групп" пояснил, что в качестве отдельного основания для расторжения договора соответчики указывают право на досрочное расторжение договора при нарушении истцом эксклюзивного характера договора, закрепленного в пункте 6.1 и реализации товара третьим лицам, не входящих в согласованный сторонами список дилеров. Право соответчиков расторгнуть договор по данному основанию возникает только при наличии доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий заключенного договора. Однако, до настоящего момента, материалы дела не содержат никаких подтверждений, свидетельствующих о нарушении истцом пункта 6.1 договора. При этом запрет реализации продукции третьим лицам установлен исключительно в отношении дилеров. Как следствие, односторонний отказ соответчиков от договора в порядке, указанном в статье 523 Гражданского кодекса РФ, является неправомерным.

ООО  "Валфекс-Групп" просит  суд отказать  в удовлетворении встречного искового заявления в полном объеме по следующему основанию. Требования, содержащиеся во встречном исковом заявлении, основываются на пункте 6.6 договора, в соответствии с которым «В случае досрочного расторжения договора по инициативе любой из сторон, по основанию как указанному, так и не указанному в данном договоре покупатель имеет право вернуть не реализованный товар, переданный ему поставщиком ранее, а поставщик обязан в  десятидневный срок организовать вывоз товара со склада покупателя своими силами и произвести возврат денежных средств, составляющих стоимость нереализованного товара, который был возвращен поставщику в связи с расторжением договора. Возврат Товара допускается при условии его возврата целыми заводскими упаковками и с сохранением товарного вида». При буквальном толковании данного пункта требование соответчиков о возврате нереализованного товара возникает только в случае досрочного расторжения договора. Досрочное расторжение договора подразумевает, что договор расторгается по инициативе стороны до наступления установленного срока (т.е. до момента истечения срока действия договора). В пункте 9.1 Договора установлено, что «настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018 года. В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока действия Договора, ни одна из сторон, не заявит о его расторжении, Договор автоматически пролонгируется на 1 (один) календарный год на тех же условиях». При согласовании данной формулировки предлог «до» использован в договоре в значении «не включая дату, следующую после указания предлога», следовательно, последним днем действия договора является 30.12.2018 года. Данная позиция подтверждается следующей судебной практикой:-Постановление президиума ВАС РФ от 14.01.2003 года №9523/02, Постановление ФАС Северо-западного округа от 03.05.2011 года по делу №А52-4169/2010, 

Решение

 Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2013 года по делу №А28-3942/2013,Решение Арбитражного суда Орловской области от 07.03.2018 года по делу №А48-6911/2017, Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2017 года по делу №А03-7789/2017 и др. Таким образом, при отсутствии заявления одной из сторон, фактически по окончании первоначального срока действия договора между сторонами должен был начать действовать новый договор, условия которого были бы идентичны условиям окончившегося договора. Данная позиция нашла своё подтверждение в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 №59.

ООО  "Валфекс-Групп" в адрес соответчиков заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения были направлены уведомления от 11.12.2018 года, в соответствии с которыми истец отказывался от исполнения договора 31.12.2018 года и его пролонгации на новый срок. Причиной направления указанного уведомления послужило постоянное нарушение соответчиками установленных договором сроков оплаты товара. В соответствии с пунктом 5.3 договора поставки №4362 от 20.02.2018 года оплата за товар производится в течение 60 календарных дней с даты его получения. В рамках указанного договора истцом в адрес соответчиков был поставлен товар на общую сумму 24 516 926 руб.25 коп., при этом весь полученный товар был оплачен соответчиками с нарушением установленных сроков оплаты, а в отношении товара, поставленного в период с 15.12.2018 года так и не оплачен, кроме того наличие просрочек подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-2824/2019. Просрочка оплаты по универсальным передаточным документам №26718, №26724 и №27642 на дату составления настоящих дополнений составляет уже более 300 дней, что свидетельствует о нежелании соответчиков надлежащим образом выполнять принятые на себя обязательства. Истец полагает, что указанное уведомление не может рассматриваться в качестве доказательства досрочного расторжения договора, т.к. досрочное расторжение договора подразумевает, что договор расторгается до момента истечения срока его действия, в рассматриваемом же случае имел место именно отказ истца от дальнейшего продления действия договора после окончания его действия. Истец, направляя в адрес соответчиков уведомление об отказе в продлении договора на новый срок, руководствовался положениями статьи 523 Гражданского кодекса РФ. Часть 4 указанной статьи предусматривает, что «Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон». Истцом в уведомлении было указано, что односторонний отказ от исполнения (полностью) договора и его продлении на новый срок происходит с 31 декабря 2018 года, т.е. с того дня, когда истекает срок действия договора. Истец не продемонстрировал намерения расторгнуть досрочно, что также подтверждается тем обстоятельством, что после направления уведомления об отказе от исполнения договора с указанием на дату прекращения договора,   истцом в адрес соответчиков были произведены отгрузки продукции до наступления указанной даты, т.е. истец добросовестно выполнил свои обязательства по договору до окончания срока его действия.

Соответчики,  надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей истца, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" (поставщик) и индивидуальный предприниматель ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3 (покупатели) 20.02.2018  заключили договор поставки № 4362.

Согласно пункту 1.1 поставщик обязуется передать в собственность покупателям полипропиленовые трубы и фитинги ТМ «VALFEX» (далее по тексту - товар), а покупатели обязуются принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Все действия совершенные любым из покупателей в рамках действия настоящего договора, в том числе, подача заявки, приемка товара, оплата товара и т.д. признаются совершенными от имени и в интересах ИП ФИО2 и ИП ФИО3 без дополнительного согласования. Односторонние действия любого из покупателей создают, изменяют и прекращают для них обоих гражданские права и обязанности по настоящему договору с момента их совершения (пункт 1.5 договора).

 Согласно пункту 2.1 поставка товара производится отдельными партиями на основании письменных заявок любого из покупателей, направляемых поставщику факсимильной связью либо по электронной почте. Заявка на поставку товара должна быть направлена поставщику не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до предполагаемой даты отгрузки товара. Покупатель обязан указать в заявке следующую информацию о требуемом товаре: наименование товара, количество единиц (кратно заводской упаковке), дополнительная информация (если товар данной группы имеет различные варианты размеров, цвета и т.д.),точный адрес доставки (если поставка осуществляется способом, указанным в пункте 3.1.2 договора).

Поставщик, в подтверждение наличия товара на своем складе и готовности осуществить поставку товара выставляет счет на оплату товара покупателю по факсу либо по электронной почте. В случае если товар, указанный в заявке покупателя, полностью или частично отсутствует на складе поставщика, счет покупателю не выставляется, либо выставляется частично, не включая позиции, отсутствующие в данный момент на складе поставщика (пункт 2.2)

Подтверждение или оплата покупателем счета, либо подписание товарной накладной (универсального передаточного документа) является согласием покупателя с наименованием, ассортиментом, количеством и стоимостью товара, подлежащего поставке либо поставленного товара (пункт 2.4).

В разделе 3 стороны согласовали условия поставки, согласно которым поставка товара до склада покупателя в рамках настоящего договора осуществляется силами и за счет поставщика со склада поставщика. Стороны договорились под «складом Покупателя» понимать склады покупателя, расположенные ни адресам; Краснодарский кран, 

<

...> и 

<

...> дом 13.Поставщик обязан обеспечить надлежащие условия транспортировки товара до склада покупателя в срок не более 7 рабочих дней от момента подтверждения заявки, при условии доставки Товара по заказу, объем которого позволит обеспечить полную загрузку транспортного средства грузоподъемностью не менее 18 тонн, в иных случаях срок доставки согласуется сторонами дополнительно. Покупатель обязан обеспечить условия для получения и приемки товара. При самовывозе товара покупатель обязуется дополнительно указать в заявке полное наименование перевозчика, его реквизиты, вместе с заявкой предоставить поставщику доверенность, на основании которой товар может быть передан перевозчику. Разгрузка товара из транспортного средства поставщика в месте передачи товара осуществляется силами и средствами покупателя или перевозчика покупателя (третьего лица).

Согласно пункту 5.1. договорастоимость поставляемого товара указывается в счете на оплату. Цена на товар считается согласованной сторонами с момента подтверждения покупателем счета, осуществляемого путем направления подтверждения по электронной почте, факсу, либо иным согласованным сторонами способом. 

В стоимость Товара включается НДС, стоимость упаковки и маркировки Товара (пункт 5.2).

В соответствии с пунктом 5.3 договора оплата за товар производится покупателем в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты получения товара покупателем. Оплата за товар осуществляется еженедельными платежами путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо путем передачи наличных денежных средств в кассу в пределах, установленных действующим законодательством. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или в кассу.

При нарушении покупателем сроков оплаты, установленных пунктом 5.3 договора поставщик вправе потребовать от покупателя оплатить пени в размере 0.1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства (пункт 5.7).

Пунктом 6.1. договора определено, что поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется не заключать сделки по реализации полипропиленовых труб и фитингов ТМ «VALFEX» на территории Краснодарского края, республики Адыгея, республики Калмыкия, республики Северная Осетия - Алания с Дилерами, не указанными в списке, являющемся неотъемлемым приложением в настоящему договору ("Опорные клиенты"). Стороны признают нарушение поставщиком условия настоящего пункта существенным нарушением договора, делающим невозможным его исполнение покупателем по вине поставщика и позволяющим покупателю в одностороннем порядке досрочно расторгнуть настоящий договор.

В случае если в любом ином субъекте, входящем в состав Южного федерального округа и Северо-Кавказского федерального округа, не указанном в п. 6.1. настоящего Договора, объемы продаж полипропиленовых труб и фитингов ТМ «VALFEX». произведенные покупателем, превысят объемы продаж полипропиленовых труб и фитингов ТМ «VALFEX»  поставщиком в тот же субъект РФ более чем на 20 (двадцать) % (процентов), покупатель вправе по согласованию с поставщиком инициировать включение данного региона в перечень территорий, указанных в пункте 6.1 договора, после подтверждения поставщиком полученной от покупателя информации. По запросу Стороны другая Сторона обязана предоставить информацию об объемах реализации полипропиленовых труб и фитингов ТМ «VALFEX» в соответствующий субъект, входящий к состав Южною федерального округа и Северо-Кавказского федерального округа.

Согласно пункту 6.6 договора в случае досрочного расторжения договора по инициативе любой из сторон, по основанию как указанному, так и не указанному в данном договоре покупатель имеет право вернуть не реализованный товар, переданный ему поставщиком ранее, а поставщик обязан в 10 дневный срок организовать вывоз товара со склада покупателя своими силами и произвести возврат денежных средств, составляющих стоимость нереализованного товара, который был возвращен поставщику в связи с расторжением договора. Возврат товара допускается при условии его возврата целыми заводскими упаковками и с сохранением товарного вида.

Покупатели за нарушение условий настоящего договора несут солидарную ответственность перед поставщиком (пункт 7.1.1 договора).

На основании пункта  9.1. договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2018 года, но в любом случае до полного и надлежащего выполнения сторонами, принятых на себя обязательств. В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на 1 (один) календарный год на тех же условиях, за исключением размера плана по объемам закупок полипропиленовых труб и фитингов ТМ «VALFEX», который согласуется сторонами дополнительно. Количество пролонгации договора не ограничено.

В пункте 9.2 стороны установили, что досрочное расторжение настоящего договора допускается по инициативе любой из сторон при условии предварительного письменного уведомления другой стороны не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора и исполнения всех ранее принятых обязательств.

В рамках указанного договора истцом в адрес соответчиков был поставлен товар на общую сумму 24 516 926,25 руб. 25 коп., при этом весь полученный товар был оплачен соответчиками с нарушением установленных сроков оплаты, а в отношении товара, поставленного в период с 15.12.2018 не оплачен. Наличие просрочек подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-2824/2019. 

Учитывая неоднократные нарушения соответчиками сроков оплаты поставленного товара, истцом 11.12.2018 в адрес соответчиков (по юридическим и фактическим адресам) заказными письмами с уведомлением и описью вложения было направлено уведомление об отказе от исполнения договора поставки и его  продлении на новый срок с 31.12.2018. Данное уведомление направлено истцом с соблюдением порядка для надлежащего уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке, определенного п. 9.2 договора. Указанное уведомление было получено ИП  ФИО2 18.12.2018 согласно отчёту об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 60000798030977, ИП ФИО3 18.12.2018 согласно отчёту об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 60000798030939 и 19.12.2018 согласно отчёту об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 60000798030953.

До наступления срока прекращения договора, указанного в уведомлении об отказе, истец осуществил поставку товара соответчикам по товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 21.12.2018 № 27642 на общую сумму 4 462 226 руб. 62 коп.

Так как товар не был оплачен в установленный договором поставки срок, 27.02.2019 истец направил соответчикам претензию (исх. № 03/2019 от 27.02.2019) с требованием об оплате задолженности по договору поставки и пени за нарушение сроков оплаты. 

В связи с предполагаемым  нарушением ООО  "Валфекс-Групп" условий договора о запрете на заключение сделок с другими покупателями согласно пункту 6.1. договора,  ИП ФИО2 и ИП ФИО3 направили в адрес поставщика претензию с требованием о вывозе товара на общую сумму 4 139 503 руб.  32 коп. в установленный договором срок на основании пункта 6.6. договора поставки.

ИП ФИО2 и ИП ФИО3 направили  12.04.2019 в адрес ООО  "Валфекс-Групп" уведомление-претензию, в которой заявили об отказе от договора поставки  с даты получения поставщиком уведомления об отказе. Основанием для отказа индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предприниматель ФИО3 от договора поставки послужило предположительное нарушение поставщиком пункта 6.1. договора. В уведомлении покупатели указали на обязанность поставщика осуществить вывоз товара со склада покупателей в соответствии с пунктом 6.6. договора поставки ввиду досрочного расторжения договора по инициативе покупателей.

Истец, полагая неправомерными действия ответчика по просрочке оплаты за поставленный по договору поставки товар, обратился  в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

ИП ФИО2 и ИП ФИО3, полагая что у  ООО  "Валфекс-Групп" возникла обязанность по вывозу товара со склада покупателя ввиду одностороннего отказа от договора на основании уведомления от 12.04.2019 обратились со встречным иском об осуществлении зачета встречных однородных требований о взыскании 4 630 330 руб. 90 коп., на сумму стоимости товара, подлежащего возврату в размере 4 139 503 руб.  32 коп.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования ООО  "Валфекс-Групп" подлежат удовлетворению в полном объеме и о  необоснованности требований  ИП ФИО2 и ИП ФИО3 на основании нижеследующего.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

С учетом толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что данный договор является договором о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. Право покупателя на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору поставки императивно установлено в статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в частности, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523). Согласно пункту 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 № 26718, от 12.12.2018 № 26724, от 21.12.2018 № 27642,  и не оспорен соответчиками. Доказательств оплаты в материалы дела не представлено. 

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.3 договора поставщик вправе потребовать от покупателя оплатить пени в размере 0.1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства. 

Учитывая, что стороны установили пункте  5.3 договора размер неустойки 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а правилами 5.3 договора предусмотрели максимальный срок для оплаты за товар 60 рабочих дней с даты поставки каждой партии товара, пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 14.02.2019 по 25.07.2019 составили  согласно расчету истца 722 163 руб. 03 коп.

Учитывая приведенные обстоятельства спора и нормы права, суд признает требования общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" о взыскании основного долга в размере 4 462 226 руб. 62 коп. и пени в размере 722 163 руб. 03 коп. правомерными и документально подтвержденными.

Отказывая в удовлетворении заявленных встречных  исковых требований, арбитражный суд учитывал следующее.

ООО  "Валфекс-Групп" в результате неисполнения соответчиками обязанности по оплате товара отказался от договора поставки, пользуясь правом предоставленным статьей 523 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункты 1 и 3 статьи 523 ГК РФ).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

При заключении договора поставки в пункте  9.2 сторонами был установлен порядок его расторжения в одностороннем порядке, которая соблюдена истцом.

При этом процедура одностороннего отказа от исполнения договора поставки, предусмотренная нормами ГК РФ также  была соблюдена. ООО  "Валфекс-Групп" направил уведомление с указанием на срок расторжения договора – 31.12.2018. 

Таким образом, договор прекратил свое действие 31.12.2018 , то есть не ранее срока действия договора поставки, предусмотренного в пункте 9.1.

Последующее расторжение договора на основании отказ покупателей от 12.04.2019 в связи с нарушением поставщиком пункта 6.1. договора поставки признается судом недействительным.

Доказательства досрочного расторжения договора поставки и доказательства, подтверждающие нарушение поставщиком условий договора, а именно пункта 6.6,  суду не представлены. Доводы ИП ФИО2 и ИП ФИО3 о наличии у ООО  "Валфекс-Групп" обязанности по вывозу товара на основании пункта 6.6. договора поставки судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предприниматель ФИО3 об осуществлении зачета встречных исковых однородных требований о взыскании 4 630 330 руб. 90 коп., на сумму стоимости товара, подлежащего возврату в размере 4 139 503 руб.  32 коп.  

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца в сумме 46 152 руб., с ответчиков в доход федерального бюджета (с увеличенной суммы пени) в сумме 1 385 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 104, 110, 150 (пункт 4 части 1), 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд    

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части взыскания задолженности в сумме              3 593 руб. 80 коп. прекратить.

2. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3 в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" задолженность в размере 4 462 226 руб. 62 коп., пени в размере 722 163 руб. 03 коп.,  расходы по государственной пошлине в сумме 46 152  руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3.Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 385 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4.Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 385 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

5. В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

   Судья                                                                              И. Ю. Митропан