Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2017 г.

Решение в полном объёме изготовлено 14.04.2017 г.

г.  Липецк                                                                              Дело № А36-12461/2016

«14» апреля 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Дружинина А.В. 

при участии в рассмотрении дела и ведении протокола судебного заседания помощником судьи Майоровой Т.С.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление ФИО1  г. Липецк

об обязании ООО «Липецк Коксохиммонтаж» предоставить ФИО1 копии документов, заверенных печатью ООО «Липецк КХМ», подписью директора, с указанием даты изготовления копии; 

- об обязании ООО «Липецк Коксохиммонтаж» предоставить ФИО1 документы для ознакомления; 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» г. Липецк (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 17.08.2016 года);

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 24.06.2015 года);

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об обязании ООО «Липецк Коксохиммонтаж» предоставить ФИО1 копии документов, заверенных печатью ООО «Липецк КХМ», подписью директора, с указанием даты изготовления копии; об обязании ООО «Липецк Коксохиммонтаж» предоставить ФИО1 документы для ознакомления.

В судебном заседании 05.04.2017 г. представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 07.12.2016 года и просил суд:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 копии следующих документов, заверенных печатью ООО «Липецк КХМ», подписью директора, с указанием даты изготовления копии:

- копию главной книги ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- копию книги учёта доходов и расходов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» как организации применяющей упрощённую систему налогообложения за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- копии договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

-  в отношении документов о движении денежных средств:

- копии ежедневных выписок, содержащих сведения о движении денежных средств по всем расчётным счетам ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- копии платёжных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчётных счетов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- копии платёжных документов  контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось зачисление денежных средств на расчётные счета ООО «Липецк Коксохиммонтах» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

· главную книгу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· книгу учёта доходов и расходов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» как организации применяющей упрощённую систему налогообложения за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· договоры, заключенные ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

в отношении документов о движении денежных средств:

- ежедневные выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по всем расчётным счетам ООО «Липецк Коксохиммонтаж»  за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- платёжные поручения ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств  с расчётных счетов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года.

 платёжные поручения  контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось зачисление денежных средств на расчётные счета ООО «Липецк Коксохиммонтах» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года.

Представитель ответчика  возразил против удовлетворения требований заявителя. 

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Из материалов дела следует, что ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» с долей в уставном капитале 22%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривалось ответчиком при рассмотрении дела.

07.08.2015 г. представитель ФИО1 ФИО4, действующий на основании доверенности от 27.11.2014 г., обратился в ООО «ЛКХМ» с требованием о предоставлении копий документов ООО «ЛКХМ», а также о предоставлении возможности ознакомления с документами общества. Требование было направлено с использованием почты Major Express  (накладная № 95804674). Согласно данным сайта www.major-express.ru, данное требование было получено адресатом 18.08. 2015 г. Кроме того, требование от 07.08.2015 г. было направлено ценным письмом с описью вложения 07.08.2015 г. Данное требование ответчиком не было исполнено.

02.11.2015 г. в адрес ООО «ЛКХМ» ценным письмом с описью вложения было направлено повторное требование от 03.02.2015 г. о предоставлении документации общества, которое было вручено адресату 12.11.2015 г. Кроме того, требование от 02.11.2015 г. было направлено посредством почты Major Express (накладная №1140903210). По данным сайта www.major-express.ru, данное требование было получено обществом  06.11.2015 г. Данное требование ответчиком не было исполнено.

15.02.2016 года представитель ФИО1 ФИО4, действующий на основании доверенности от 27.11.2014 г. обратился в ООО «ЛКХМ» с требованием о предоставлении копий документов общества, а также о предоставлении возможности ознакомления с документами общества. Требование было направлено ценным письмом с описью вложения 17.02.2016 г. Согласно данным сайта ФГУП «Почта России», письмо было доставлено адресату 01.03.20146г.

14.11.2014 г. представитель ФИО1 по доверенности от   05.12.2013 г. ФИО4 обратился в ООО «ЛКХМ» с требованием о предоставлении копий документов общества, а также о предоставлении возможности ознакомления с документами общества. Требование направлено с использованием почты Major Express 20.11.2014 г. (накладная № 93973534). Согласно данным сайта www.major-express.ru, корреспонденция была получена 21.11.2014 г. Кроме того, требование от 14.11.2014 г. было направлено ценным письмом с описью вложения 18.11.2014 г. Согласно данным сайта ФГУП «Почта России», письмо было доставлено адресату 02.12.2014 г.

15.08.2016 г. представитель ФИО1 по доверенности от 27.11.2014 г. ФИО4, обратился в ООО «ЛКХМ» с требованием о предоставлении копий документов ООО «ЛКХМ», а также о предоставлении возможности ознакомления с документами общества. Требование было направлено ценным письмом с описью вложения 19.08.2016 г. и вручено адресату 24.08.2016 г.

Факты направления истцом и получения ответчиком вышеперечисленных требований подтверждаются представленными истцом первичными документами и не оспаривались ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Ссылаясь на то, что обществом до настоящего времени не исполнены требования участника,  истец обратился с требованиями в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 г. с последующими изменениями и дополнениями (далее - ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении   соответствующей   информации,   за   исключением   случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Положениями устава ООО «ЛКХМ» не установлен порядок предоставления участникам информации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Из заявленных исковых требований следует, что истец, реализуя свое право как участника, ходатайствует об ознакомлении с документами и получении копий документов о хозяйственной деятельности общества.

Ответчиком не оспаривалось, что ООО «ЛКХМ» велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период. 

Суд считает, что истец точно, корректно с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименование документов, так и период их составления. Оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось. Доказательств передачи истребуемых истцом документов ответчик не представил. При таких обстоятельствах, требования истца о предоставлении копий вышеперечисленных документов и возможности ознакомления с их подлинниками основаны на законе, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Вместе тем, суд отклоняет требование истца в отношении ознакомления и получения платежных поручений контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось зачисление денежных средств на расчётные счета ООО «Липецк Коксохиммонтах» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года  в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5.4. «Положения о правилах осуществления перевода денежных средств» (утв. Банком России 19.06.2012 № 383-П) платежное поручение составляется, принимается к исполнению и исполняется в электронном виде, на бумажном носителе.

Банк-корреспондент, участвующий в осуществлении безналичных расчетов, обязан обеспечить неизменность информации, содержащейся в полученном расчетном документе.

Соответственно, передача платежных поручений контрагентов ООО «ЛКХМ» самому обществу не предполагается, а наличие в документах общества-получателя денежных средств платежных поручений третьих лиц не предусмотрено действующим законодательством РФ (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А36-3874/2014).

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении с иском в суд истец оплатил установленную законом государственную пошлину в доход федерального бюджета – 6000 руб. (л.д. 7). С учетом итога рассмотрения дела, понесенные истцом судебные расходы подлежат возмещению за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 копии следующих документов, заверенных печатью ООО «Липецк КХМ», подписью директора, с указанием даты изготовления копии:

· копию главной книги ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· копию книги учёта доходов и расходов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» как организации применяющей упрощённую систему налогообложения за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· копии договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· в отношении документов о движении денежных средств:

- копии ежедневных выписок, содержащих сведения о движении денежных средств по всем расчётным счетам ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- копии платёжных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчётных счетов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

3. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

· главную книгу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· книгу учёта доходов и расходов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» как организации применяющей упрощённую систему налогообложения за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

· договоры, заключенные ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

в отношении документов о движении денежных средств:

- ежедневные выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по всем расчётным счетам ООО «Липецк Коксохиммонтаж»  за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года;

- платёжные поручения ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств  с расчётных счетов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 04.02.2015 года по 15.08.2016 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6000 руб. 

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

СудьяДружинин А.В.