ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-31747/2018

г. Саратов

12 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Батыршиной Г.М., Степуры С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года по делу № А12-31747/2018 (судья Смагоринская Е.Б.)

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ООО «Нефтянник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Волгоградская область, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

10.09.2018 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ООО «Нижневолжская нефтяная компания» о признании ООО «Нефтянник» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.09.2018 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу. Определением суда от 25.03.2019 в отношении ООО «Нефтянник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.04.2019.

Решением суда от 20.08.2019 ООО «Нефтянник» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО3 Определением суда от 25.09.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.09.2019. 

Определением суда от 19.02.2021 арбитражный управляющий ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Нефтянник».

Определением суда от 29.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением суда от 17.06.2021 конкурсный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Нефтянник». 

Определением суда от 19.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

31.05.2021 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее ИП ФИО2) о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальное правопреемство на денежные средства, находящиеся на депозите у нотариуса ФИО6 в размере 2 100 000 руб., заменить ООО «Спектр» на ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

ИП ФИО2 не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить, также просит исключить из мотивировочной части определения вывод о недобросовестности действий ООО «Спектр» и ИП ФИО2

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, указанным в заявлении. Кроме того, заявитель указывает, что судом неправомерно сделан вывод о недобросовестности действий ООО «Спектр» и ИП ФИО2

ФИО7 в материалы дела в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв, согласно которому просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года по делу № А12-31747/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальное правопреемство на денежные средства, находящиеся на депозите у нотариуса ФИО6 в размере 2 100 000 руб., заменить ООО «Спектр» на ИП ФИО2

В обоснование заявления, указано следующее.

Определением суда от 09.09.2019 по делу № А12-31747/2018 требования ООО «Стройимпульс» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтянник» в размере 2 400 000 руб. (неосновательное обогащение).

05.11.2019 между ООО «Стройимпульс» и ООО «Спектр» заключен договор цессии, согласно которому ООО «Стройимпульс» уступило ООО «Спектр» частично право требования денежной суммы в размере 2 100 000 руб. 

Определением суда от 14.01.2020 произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО «Стройимпульс» заменён на ООО «Спектр». 

Далее ООО «Спектр» уступило свое право требования указанной задолженности ИП ФИО2 по договору об уступке права требования от 15.01.2020.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что право требования на сумму 2 100 000 руб. принадлежит ИП ФИО2, последний считает необходимым произвести процессуальное правопреемство.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался тем, что процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. Если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

Как следует из материалов дела, определением суда от 09.09.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтянник» включено требование ООО «Стройимпульс» в размере 2 400 000 руб.

Определением суда от 14.01.2020 произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО «Стройимпульс» заменён на ООО «Спектр» в отношении требований в размере 2 100 000 руб.

Кроме того, определением суда от 30.10.2020 требования ООО «Спектр» в размере 1 012 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтянник».

Таким образом, общий размер требований ООО «Спектр» составил 3 112 000 руб.

Определением от 14.04.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.04.2021) было удовлетворено заявление единственного учредителя ООО «Нефтянник» ФИО7 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику и предложено в срок до 24.04.2021 внести денежные средства в депозит нотариуса в размере, необходимом для погашения требований кредиторов ООО «Нижневолжская нефтяная компания», ООО «Респект Трейд», ООО «Спектр», ИП ФИО2, а также произвести погашение задолженности ООО «Нефтянник» по обязательным платежам в бюджет, включенным в реестр требований кредиторов должника, в общей сумме 555 973,65 руб. по реквизитам, представленным уполномоченным органом.

Определением суда от 12.05.2021 признаны погашенными требования кредиторов ООО «Нижневолжская нефтяная компания» в размере 2 318 239,03 руб., ООО «Респект Трейд» в размере 1 180 397,95 руб., ООО «Спектр» в размере 3 112 000 руб., ИП ФИО2 в размере 300 000 руб. и Межрайонной ИФНС №6 по Волгоградской области в размере 555 973,65 руб. к ООО «Нефтянник», произведена замена кредиторов: ООО «Нижневолжская нефтяная компания», ООО «Респект Трейд», ООО «Спектр», ИП ФИО2, Межрайонной ИФНС №6 по Волгоградской области – на ФИО7 в отношении требований, включенных в реестр требований ООО «Нефтянник» в общей сумме 7 467 610,63 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, на момент обращения ИП ФИО2 в суд первой инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве с ООО «Спектр» на ИП ФИО2, требования ООО «Спектр» уже были погашены в полном объеме путем внесения ФИО7 денежных средств на депозит нотариуса. Материальные обязательственные правоотношения между ООО «Спектр» и должником прекратились надлежащим исполнением обязательства.

В своей апелляционной жалобе ИП ФИО2 указывает, что закон не устанавливает временного ограничения для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве с момента заключения договора уступки права требования, оставляя это право за заявителем.

Действительно, временных рамок для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве законодательство не содержит, однако действуя разумно и добросовестно, зная о заключении 05.11.2019 между ООО «Стройимпульс» и ООО «Спектр», а в дальнейшем 15.01.2020 между ООО «Спектр» и ИП ФИО2 договоров уступки прав требований, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд только 31.05.2021, то есть после фактического удовлетворения ФИО7 требования ООО «Спектр» в общей сумме 3 112 000 руб.

Данные действия нельзя оценить как своевременные и добросовестные.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Вместе с тем, как отмечено судом первой инстанции, ООО «Спектр» по прежнему пользовалось правами кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Нефтянник», не поставив в известность ни конкурсного управляющего, ни кредиторов о заключении 15.01.2020 договора уступки прав требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 названного Постановления № 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно квалифицировал действия ООО «Спектр» и ИП ФИО2 как недобросовестные и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как верно указано судом первой инстанции, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, то при невозможности правопреемства в материальном праве переход процессуальных прав не происходит и процессуальное правопреемство не возникает.

В данном случае обязательство по оплате задолженности должником (ООО «Нефтянник») перед ООО «Спектр» в размере 2 100 000 руб. исполнено, обязательство в указанной части прекращено, в связи с чем, правопреемство в материальном праве невозможно, как следствие невозможно осуществление процессуального правопреемства и замена ООО «Спектр» на ИП ФИО2

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 следует оставить без удовлетворения

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года по делу № А12-31747/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

ПредседательствующийА.Ю. Самохвалова

СудьиГ.М. Батыршина

С.М. Степура