ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

10 июня 2024 года                                                                                      Дело №А65-30281/2023

№ 11АП-4540/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 04, 06 июня 2024 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2024 по делу №А65-30281/2023 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО1, г.Казань,

к ФИО2, Шелковский район, пунт Шелковская,

о признании договора купли-продажи доли от 17.08.2023 недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Первая логистическая компания" (ОГРН: 

<

***>), нотариуса ФИО3 и ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО5 по ордеру №000065 от 11.03.2024,

от ответчика - представитель ФИО6 по доверенности от 15.01.2024,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

ФИО1, г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, Шелковский район, пунт Шелковская, о признании договора купли-продажи доли от 17.08.2023 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Первая логистическая компания" (ОГРН: 

<

***>), нотариус ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2024 по делу №А65-30281/2023  в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Истец полагает, что решение суда не соответствует нормам материального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 апелляционная жалоба истца  принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.06.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 04.06.2024 явились представители истца и ответчика, третьи лица о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, явку не обеспечили. От ООО "Первая логистическая компания" поступил отзыв и приложенные документы, которые приобщены на основании ст.ст.262,268 АПК РФ.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил  отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, представлен отзыв.

В судебном заседании 04.06.2024 на основании ст.163 АПК РФ объявлен перерыв на 06.06.2024 в связи с удовлетворением ходатайства истца об ознакомлении с отзывом.

По окончании перерыва судебное заседание продолжено. В судебное заседание 06.06.2024 явились представители истца и ответчика, третьи лица о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, явку не обеспечили. От нотариуса ФИО3 поступили письменные пояснения, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил  отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Представлены письменные дополнения к апелляционной жалобе. Заявитель полагает, что продажа доли ФИО2 не могла иметь место по номинальной стоимости доли, т.к. покупатель не является участником общества, действительная стоимость доли в уставном капитале определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества. Материалы дела свидетельствуют об аффилированности ответчика и третьего лица, у истца и ФИО4 есть совместные дети, материалы проверки полиции подтверждают факт побоев, попытку угона автомобиля. По мнению апеллянта обстоятельства дела свидетельствуют о кабальности сделки, ничтожности в силу мнимости со стороны третьего лица и ответчика, сделка купли-продажи заключена под давлением.

Ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, пояснений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 17.08.2023г. между истцом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает за сумму и в порядке, определяемом в настоящем договоре, всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания», в размере 100% и выходит из состава участников общества, а покупатель обязуется войти в состав участников общества.

В силу пункта 4 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО1 на основании решения №1 Единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» от 13 октября 2016 года.

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» от 17 августа 2023 года и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-23-115357288 от 17 августа 2023 года.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-23-115357288 от 17 августа 2023 года составляет 200 000 руб. (пункт 6 договора).

Пунктом 7 договора предусмотрено, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества за 200 000 руб.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается за сумму в размере 200 000 руб., что соответствует цене, указанной в оферте, удостоверенной ФИО3, нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, 17 августа 2023 года по реестру №16/196-н/16-2023-9-344, полученной Генеральным директором общества.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавец получил от покупателя 200 000 руб.

Истцом исковые требования заявлены на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» совершена под влиянием обмана, угрозы, а также является кабальной.

В обоснование довода о том, что сделка совершена под угрозой истец представил обращение от 05 октября 2023 года в адрес заместителя министра внутренних дел МВД по РТ – начальника Главного следственного управления.

В качестве доказательств кабальности спорной сделки истец представил экспертное заключение №2839-3-09-2023 от 26 сентября 2023 года, согласно которому по состоянию на 31 декабря 2022 года рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества составляет 25 578 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 98, 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума N 25) сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Статьей 179 ГК РФ предусмотрено несколько различных самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что в обоснование иска истец ссылался на положения статьи 179 ГК РФ о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, угрозы, а также стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Информационное письмо  N 162) следует, что по смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 Постановление Пленума N 25).

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Под угрозой следует понимать противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем.

К угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.

При оспаривании сделки как совершенной под влиянием угрозы необходимо оценить, действительно ли у истца были основания опасаться неблагоприятных последствий в случае отказа совершить сделку.

Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

В силу пункта 11 Информационного письма N 162 в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При этом, понятие таких слов как «по своему внутреннему убеждению» не подразумевают доказывание выводов суда, сделанных на основе этого убеждения, в силу установленной законом императивной презумпции соблюдения равноправия и состязательности суда как органа правосудия, наделенного соответствующими полномочиями.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (статья 6 1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (статья 5 АПК РФ), законности (статья 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).

Кроме того, арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию.

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что истцом не представлено доказательств заключения спорного договора под влиянием насилия и угрозы, оспариваемый договор купли-продажи удостоверен нотариусом, действия нотариуса по удостоверению спорной сделки не признаны незаконными, при совершении нотариального действия личность истца была установлена, осуществлена проверка ее дееспособности, нотариусом была установлена воля истца на совершение сделки, волеизъявление истца соответствовало его внутренней воле. Также ответчик отмечает, что покупатель доли не является посторонним для общества лицом и ранее принимал участие в его управлении, в частности выступал и выступает поручителем по многочисленным договорам лизинга, заключенным между обществом и ООО «Лизинговая компания М7». По доводам ответчика на цену продажи доли повлияло также имущественное положение общества на момент заключения договора, а именно факт причинения ущерба имуществу самого общества (транспортным средствам) на сумму 5 265 000 руб. (за тягач) и 2 025 000 руб. (за прицеп), а также риск наступления гражданско-правовой ответственности вследствие утраты груза в размере 4 896 035, 85 руб.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих, относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи под влиянием обмана, угрозы или насилия, либо стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он был вынужден совершить оспариваемую сделку, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, оспариваемый договор купли-продажи заключен между истцом и ответчиком в нотариальной форме, при этом, из содержания договора следует, что стороны заверили в присутствии нотариуса, что находятся в здравом уме и твердой памяти, действуют добровольно и без принуждения, что указанная в настоящем договора стоимость указанной доли в уставном капитале является действительной и соответствует рыночной стоимости указанной доли в уставном капитале общества (пункт 11), что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных доя себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой (пункт 14).

Продавец заверяет, что он не умалчивает об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить другой стороне при той степени добросовестности, которая от нее требуется и не умаливает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с настоящей сделкой (пункт 15).

Договор был прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительным все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Смысл договора участником сделки понятен. Участники сделки по данному договору ставят друг друга в известность и гарантируют, что ни для одного из них настоящая сделка не является кабальной, мнимой, притворной и заключается не вследствие обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств для кого-либо из участников сделки (пункт 14).

Из содержания пунктов 6,7,8,10 Договора следует, что действительная воля продавца на отчуждение доли имела место на изложенных в соглашении условиях, сторона подтвердила, что намеревалась заключить сделки именно по той цене, которая указана, что также следует из пояснений нотариуса.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 43 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле отсутствуют.

Истцом не доказано, что при заключении договора он был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Как верно отметил арбитражный суд первой инстанции, истцом не доказано и из  материалов дела не следует, что спорный договор является сделкой с пороком воли, что при ее совершении внутренняя воля продавца доли сформировалась не добровольно, а под влиянием серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы, обмана или стечения тяжелый обстоятельстве.

В договоре купли-продажи доли его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон. При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчика  либо угрозы.

Обстоятельства, на которые в обоснование своих утверждений ссылался истец, а именно наличие конфликтных отношений с ФИО4 (третье лицо) на момент заключения сделки, сами по себе не являются основанием для признания сделки недействительной по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Представленное истцом в подтверждение наличия факта угроз со стороны ответчика заявление в правоохранительные органы от 05 октября 2023 года не является доказательством, подтверждающим наличие оснований для признания спорной сделки недействительной как совершенной под действием угроз.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно учел, что заявление датировано позднее даты заключения спорного договора. Более того, в последующем было отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО1 Из представленной копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела факты, подтверждающие совершения сделки под влиянием насилия или угроз, не установлены. Иных безусловных доказательств заключения сделки под влиянием насилия, угрозы, обмана истец суду не представил.

В рассматриваемом споре между сторонами достигнуто соглашение, из которого явствует воля сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества, что согласуется с положениями статьи 421 ГК РФ.

Судом не установлено, что при выражении воли на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ФИО1 не желала наступления соответствующих правовых последствий, которые должна породить данная сделка. О направленности воли ФИО1 на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества свидетельствует также факт несения истцом расходов по заключению спорного договора (пункта 11).

Желаемые истцом правовые последствия совершения оспариваемой сделки наступили в результате ее самостоятельного свободного волеизъявления, потому требования истца о признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности являются необоснованными (аналогичные выводы содержатся в Определении Верховного Суда РФ от 17 января 2022 г. N 309-ЭС21-26214 по делу N А71-8113/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2017 г. N Ф06-26807/17 по делу N А57-22636/2016, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2021 г. N Ф10-4160/21 по делу N А83-12606/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2016 г. N Ф06-14281/16 по делу N А57-27173/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21024/17 по делу N А65-11545/2016).

Таким образом, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении спорной сделки истец действовал добровольно, преследовал цель отчуждения принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале общества.

Отклоняя доводы истца в части того, что доля была реализована по цене, значительно ниже действительной стоимости, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N1566/09 по делу NА32-5055/2006-55/38). Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ, указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского от 30.09.2020 по делу А65-8386/2019.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Поскольку ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже (за исключением случаев, когда цена определена уставом), то для сторон сделки (продавца и покупателя) не наступает каких-либо негативных гражданско-правовых последствий в связи с заключением договора купли-продажи доли по самостоятельно установленной цене.

С учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале, либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

При этом суд принял во внимание, что истец, действуя разумно и осмотрительно, вполне мог произвести оценку рыночной стоимости доли до подписания договора. Доказательств невозможности провести такую оценку прежде, чем подписать договор, суду не представлено. Доказательств того, что ответчик торопил истца с подписанием договора купли-продажи в материалы дела также не представлено. Истец был вправе не заключать спорную сделку до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Из пункта 10 договора следует, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли.

Кроме того, в пунктах 11, 14,  24 договора предусмотрено, что ФИО1 гарантировала, что она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, а стоимость доли является действительной и соответствует рыночной стоимости.

Ссылка истца на экспертное заключение №2839-3-09-2023 от 26 сентября 2023 года, согласно которому была определена рыночная стоимость 100% доли общества по состоянию на 31 декабря 2022 года признается судом несостоятельной, поскольку в рассматриваемом случае стоимость определена по усмотрению сторон, несогласие с которой истца не свидетельствует о недействительности сделки.

Заключение №2839-3-09-2023 датировано 26.09.2023,т.е. после нотариального совершения договора купли-продажи доли. Как следует из содержания заключения, оно было подготовлено  на 31.12.2022, что никак не согласуется с обстоятельствами, описываемыми истцом в иске.

При этом, как было указано выше, ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже.

Суд также принимает во внимание, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов.

Арбитражный суд также принял во внимание, что на цену продажи доли повлияло также имущественное положение общества на момент заключения договора, а именно факт причинения ущерба имуществу самого общества (транспортным средствам) на сумму 5 265 000 руб. (за тягач) и 2 025 000 руб. (за прицеп), а также риск наступления гражданско-правовой ответственности вследствие утраты груза в размере 4 896 035, 85 руб.

Таким образом, основания для квалификации спорного договора как сделки, заключенной на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) у суда отсутствовали.

Кроме того, ответчик систематически выступал поручителем по обязательствам Общества по договорам лизинга, заключенным с ООО «Лизинговая компания М7» (договоры лизинга №Л-1638 от 03.06.2021 г., №Л-1639 от 03.06.2021 г., №Л-1640 от 03.06.2021 г., №Д-1641 от 03.06.2021 г., №Л-1642 от 03.06.2021 г., №Л-1643 от 03.06.2021 г., №Л-1644 от 03.06.2021 г., №Л-1645 от 03.06.2021 г., №Л-1982 от 23.08.2021 г., №Л-1983 от 23.08.2021 г., №Л-3193/2023 от 17.01.2023 г., №Л-3194/2023 от 17.01.2023 г., №Л-1592 от 12.05.2021 г., №Л-1593 от 12.05.2021 г., №Л-1594 от 12.05.2021 г., №Л-1595 от 12.05.2021 г., №Л-1596 от 12.05.2021 г., №Л-1597 от 12.05.2021 г., №Л-1598 от 12.05.2021 г., №Л-1599 от 12.05.2021 г.), что подтверждается договорами поручительства №19119/2021 от 02.09.2021г., №28821/2023 от 17.01.2023г., №17826/2021 от 03.06.2021г., №17859 от 12.05.2021г. Стоимость имущества, приобретенного по договорам лизинга, исполнение по которым обеспечивалось личным поручительством ответчика, составляет 81 300 000 руб.

С учетом изложенного, поведение продавца (истца) и покупателя (ответчика) подтверждает, что действительной волей сторон и правовым результатом сделки является именно тот результат, который они имели в виду при заключении договора - приобретение статуса участника общества и 100% доли в уставном капитале общества ФИО2 Аналогичные выводы также содержатся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-65444/20 по делу N А65-8386/2019.

Поскольку, истец не доказал наличие совокупности признаков для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 179 ГК РФ, основания для удовлетворения иска арбитражным судом не установлено.

В части доводов истца о злоупотреблении ответчиком правом арбитражный суд, анализируя положения ст.10 ГК РФ указал на следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьи 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума N 25).

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом само по себе занижение/завышение цены и впоследствии выявившаяся убыточность сделки не свидетельствуют о злоупотреблении. Для удовлетворения иска суду надлежит установить, в чем именно заключаются недобросовестные действия стороны и к каким именно последствиям они привели.

Между тем, надлежащих доказательств недействительности обжалуемой сделки по указанным основаниям в материалы дела не представлено и судом не установлено, в иске отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы истца о том, что имели место обстоятельства, влияющие на действительную стоимость доли общества, не принимаются во внимание, т.к. в настоящем деле истец не оспаривает сделки по отчуждению имущества общества, также в настоящем деле не рассматривается иск о взыскании действительной стоимости доли при выходе из общества.

Ссылка истца на мнимость договора купли-продажи не принимается во внимание, поскольку довод о мнимости в суде первой инстанции не заявлялся. В суде апелляционной инстанции истец не вправе изменять основания иска.

В соответствии со ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание " участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно п. 13.1. Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 12.2. Устава к компетенции общего собрания участников относятся ... образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ник (копия Устава Общества представлена в материалы дела вместе с пояснениями в суд первой инстанции).

Таким образом, Уставом Общества не предусмотрено получение «волеизъявления» ФИО1 для прекращения полномочий единоличного исполнительного органа.

Договор купли-продажи 100% доли ООО «Первая Логистическая Компания» от 17.08.2023г. не содержит каких-либо условий относительно «сохранения» должности генерального директора Общества за ФИО1

Договоры лизинга, а также договоры поручительства № 19118/2021 от 02.09.2021г., №18860/2021 от 23.08.2021г., №17825/2021 от 03.06.2021г., № 17588/2021 от 12.05.2021г., №19527/2021 от 22.09.2021г., № 28822/2023 от 17.01.2023г. заключены истцом добровольно в период осуществления управления ООО «Первая Логистическая Компания».

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается передкредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностьюили в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных,так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет вбудущем.

ООО «Первая Логистическая Компания» надлежащим образом исполняет свои обязательства в рамках заключенных договоров лизинга с ООО «Лизинговая компания М7», доказательства обратного истцом не представлены.

01.04.2024г. между ООО «Первая Логистическая Компания», ООО «Лизинговая компания М7» и ФИО1 на основании п. 1 ст. 450 и п. 1. ст. 452 ГК РФ составлено трехстороннее соглашение о расторжении вышеперечисленных договоров поручительства, которое заверено печатью и подписью ООО «Первая Логистическая Компания» и ООО «Лизинговая компания М7».

Истец ссылается на материалы проверки полиции, которые якобы подтверждают факт побоев, попытку угона автомобиля. Изучив документы, на которые ссылается заявителя, судебной коллегией установлено, что действительно, имели место обращения в полицию, однако в возбуждении уголовных дел после опроса сторон было отказано, следовательно, факт обращения в полицию сам по себе ничего не подтверждает.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей по чеку от 13.03.2024 возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2024 по делу №А65-30281/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                           В.А. Копункин

 

Л.Л. Ястремский