ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54886/2023

29 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Г.В. Лебедева,

судей О.В. Горбачевой, М.Л. Згурской,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): ФИО2, доверенность от 31.03.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37980/2023) общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 по делу №А56-54886/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (далее также – ответчик) задолженности по договору № 06403/ТСК от 06.04.2023 в размере 7 132 229,34 руб., неустойки за период с 21.09.2022 по 21.08.2023 в размере 713 222,93 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины 61 985 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 16 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ)).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.10.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» взыскано 7 132 229,34 руб. задолженности, 58 661 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 14 545,44 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части заявленных требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 204 руб. государственной пошлины.

Вынесенное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Испрашивая изменение обжалуемого судебного акта и удовлетворение заявленных требований, податель жалобы ссылается на не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истец, в том числе обращает внимание на то, что судом первой инстанции без каких-либо доказательств необоснованно отказано во взыскании договорной неустойки, начисленной на основании пункта 8.5 договора поставки.

Поставленный товар был принят ответчиком в полном объеме, без претензий и замечаний, как относительно поставленного товара, так и комплекта документов.

Ответчиком не представлено доказательств того, что он, действуя разумно и добросовестно, обращался к истцу с требованием передать необходимую документацию, в представленном акте сверки были отражены все операции по поступлению товара, первичные документы были переданы истцу, товар ответчиком оплачивался.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает решение законным и обоснованным, полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, отмечая, в том числе, что до настоящего времени надлежащим образом оформленные документы, предусмотренные пунктом 2.1, пунктом 3.5 договора от истца в адрес ответчика не поступили.

В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, который против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель истца, извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №06403/ТСК от 06.04.2022 (Договор), в соответствии с условиям которого поставщик обязался поставить в согласованный в Спецификации срок покупателю материалы и оборудование (товар), наименование, цена, количество, комплектность, ассортимент и иные данные которого согласованы сторонами в Заявке, а покупатель обязался его принять и оплатить в соответствии с условиями, согласованными в соответствующей Спецификации.

Датой поставки партии товара считается дата доставки товара покупателю; доставка товара подтверждается накладной и сопроводительными документами, подписываемыми уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 3.4 Договора).

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания покупателем оригинала товарной накладной или универсального передаточного документа на товар (пункт 4.7 Договора).

Порядок оплаты товара, в силу положений пункта 5.1 Договора, согласовывается сторонами в соответствующей Спецификации.

В рамках спорного договора стороны, в том числе подписали Спецификацию №14 от 09.08.2022, согласно условиям которой истец обязался поставить ответчику товар на общую сумму 1 394 113,80 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящей Спецификации с двух сторон, а ответчик обязался произвести 100% оплату товара в течение 10 банковских дней с даты поставки товара на склад ответчика и подписания документов, подтверждающих факт поставки, на основании выставленного счета на оплату (пункты 1, 2 и 3 Спецификации).

В рамках спорного договора стороны подписали Спецификацию №18 от 02.11.2022, согласно условиям которой истец обязался поставить ответчику товар на общую сумму 3 459 916,03 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящей Спецификации с двух сторон, а ответчик обязался произвести 100% оплату товара в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации и на основании выставленного счета на оплату (пункты 1, 2 и 3 Спецификации).

В рамках спорного договора стороны подписали Спецификацию №19 от 18.11.2022, согласно условиям которой истец обязался поставить ответчику товар на общую сумму 3 684 068,29 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящей Спецификации с двух сторон, а ответчик обязался произвести 100% оплату товара в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации и на основании выставленного счета на оплату (пункты 1, 2 и 3 Спецификации).

В рамках спорного договора стороны подписали Спецификацию №21 от 03.03.2023, согласно условиям которой истец обязался поставить ответчику товар на общую сумму 1 114 308,80 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящей Спецификации с двух сторон, а ответчик обязался произвести 100% оплату товара в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации и на основании выставленного счета на оплату (пункты 1,2 и 3 Спецификации).

В рамках спорного договора истец в период с 06.04.2022 по 19.04.2023 поставил ответчику товар на общую сумму 56 607 181,42 руб., который оплачен ответчиком в сумме 49 474 952,08 руб.

Задолженность ответчика перед истцом по спорному договору составила 7 132 229,34 руб.

Указанное обстоятельство послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии (исх.от 30.05.2023) с требованием погасить задолженность.

Не удовлетворение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив доводы сторон и исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части задолженности, признав при этом требование о взыскании неустойки необоснованным в связи с не представлением доказательств выполнения поставщиком встречных обязательств, предусмотренных пунктом 3.5 Договора, что является условием для возникновения права поставщика (в силу пункта 8.5 Договора) требовать уплаты договорной неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив доводы жалобы и отзыва, имеющиеся материалы, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт принятия товара подтвержден представленными в материалы дела документами и установлен арбитражным судом.

Наличие задолженности по спорному договору в сумме 7 132 229,34 руб. ответчиком не оспаривалось при рассмотрении дела.

Установив названные обстоятельства, суд обоснованно взыскал долг.

Вместе с тем, по существу решение в части основной задолженности не оспаривается участвующими в деле лицами.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условиями пункта 2.1.5 Договора предусмотрена обязанность поставщика передать одновременно с передачей товара всю необходимую документацию на товар, указанную в пункте 3.5 Договора.

Комплектность и содержание технической документации на оборудование должны соответствовать ГОСТам, ТУ.

Условиями пункта 3.5 Договора определен перечень документов, подлежащих передаче поставщиком покупателю в течение 5 календарных дней с даты передачи товара, к числу которых отнесены товаросопроводительные документы, документы оформляющие поставку, подтверждающие качество товара, гарантийные документы, сертификаты, инструкции, правила эксплуатации, паспорта технического средства, ведомости ЗИП товара, техническая документация (исполнительная документация), сертификаты соответствия ГОСТ-Р, иные документы в отношении качества товара и безопасности товара.

Из содержания названного условия следует, что указанный перечень не является закрытым, носит общий характер, конкретизируемый в зависимости от поставляемого товара.

Указания на то, что передача названных документов поставщиком является встречной  по отношению к обязанности покупателя оплатить товар, данный пункт, а равно иные условия Договора, не содержат.

Условия Спецификаций, в свою очередь разделяют приведенный перечень документов на указанные в разделе для оплаты и комплектности товара.

Исполнение обязательства покупателя по оплате товара обеспечено сторонами Договора неустойкой в форме пени.

Условиями пункта 8.5 Договора определено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты поставленного товара, при условии исполнения поставщиком встречных обязательств по предоставлению документов, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1 от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

Вопреки выводам суда, конкретного перечня документов, передачей которых обусловлено возникновение права поставщика требовать выплаты неустойки за просрочку оплаты товара, а равно ссылку на соответствующий пункт Договора или Спецификации, их содержащий, пункт 8.5 Договора не содержит.

Определения обязанности передать предусмотренные пунктом 3.5 Договора документы в качестве встречной по отношению к какой-либо обязанности покупателя, в том числе по оплате товара, либо передать документы, предусмотренные условиями Спецификаций, в качестве таковых, условия Договора не содержат.

Условия Договора и Спецификаций в совокупности и взаимосвязи позволяют установить, что оплата товара поставлена в зависимость от его передачи (что соответствует правилам главы 30 ГК РФ), подписания документов, подтверждающих факт поставки, на основании выставленного счета либо сторонами предусмотрено условие об оплате по истечении определенного срока с момента подписания спецификации.

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

По общему правилу, в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Исходя из обстоятельств дела, фактических действий сторон и условий Договора суд апелляционной инстанции не находит оснований считать, что передачей документов, указанных в пункте 3.5 Договора, обусловлено право поставщика на взыскание неустойки, а равно, что данная передача является встречной по отношению к обязательству по оплате покупателем принятого без замечаний товара по смыслу статьи 328 ГК РФ.

Принимая во внимание также фактическое принятие товара покупателем в отсутствие замечаний и его оплату в части, что не оспаривается ответчиком, вид поставленных товаров, отсутствие каких-либо требований покупателя, связанных с комплектностью товара (статья 464 ГК РФ), его уведомлений о приостановлении исполнения обязательства, длительность допущенного периода просрочки по оплате принятого товара (от 40 до 335 календарных дней по отдельным позициям согласно расчету истца), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что занятая ответчиком (покупателем) позиция в рассматриваемом случае имеет признаки недобросовестного поведения (злоупотребления правом).  

С учетом изложенного, так как факт просрочки исполнения денежного обязательства покупателем подтвержден материалами дела, доказательств наличия оснований для освобождения от его исполнения, а равно от ответственности за просрочку последнего, материалы дела не содержат,  поставщик имеет право на начисление и взыскание договорной неустойки за просрочку оплаты товара.

Расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным, соответствующим условиям Договора и установленным им ограничениям, обстоятельствам дела, ответчиком по существу не оспорен.

При таких обстоятельствах иск в части неустойки также подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение – изменению в части неустойки и распределения судебных расходов. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 по делу № А56-54886/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» (ИНН: 

<

***>) 7 132 229,34 руб. задолженности, 713 222, 93 руб. неустойки, 62 023 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 16 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» в доход федерального бюджета 204 руб. государственной пошлины».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСК Альянс» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

 

 

Председательствующий

 

Г.В. Лебедев

Судьи

 

О.В. Горбачева

 М.Л. Згурская