ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-5952/2020

город Воронеж

01 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  01 октября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М., 

                                                                                           Безбородова Е.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

 

при участии:  

от ООО «РАВИСАВТО»: представители не явились, извещены надлежащим образом,       

от ИП ФИО1:  представители не явились, извещены надлежащим образом,       

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО «РАВИСАВТО», ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2024 по делу №А35-5952/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Правда» о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Правда» и ООО «РАВИСАВТО», и применении последствий недействительности вышеуказанной сделки в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Правда»,  

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Жасмин» (далее - ООО «Жасмин») о признании общества с ограниченной ответственностью «Правда» (далее - ООО «Правда», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) заявление ООО «Жасмин» признано обоснованным, в отношении ООО «Правда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022) ООО «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Правда» ФИО3 02.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок, заключенных между ООО «Правда» и ООО «РАВИСАВТО»:

-договора купли-продажи автомобиля с пробегом от 28.01.2020 об отчуждении автомобиля марки TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, цвет белый, 2015 г.в.;

-договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.10.2020 об отчуждении погрузчика сельскохозяйственного, модель JCB 531-70F, заводской № JCB5AAPGJ2730786, цвет желтый, 2018 г.в.; просил применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Правда: автомобиля марки TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, цвет белый, 2015 г.в.; погрузчика сельскохозяйствен-ного, модель JCB 531-70F, заводской №JCB5AAPGJ2730786, цвет желтый, 2018 г.в., а при невозможности возвратить имущество - взыскать с ООО «РАВИСАВТО» их рыночную стоимость.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Правда» утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ООО «Правда» ФИО4 18.05.2023 года обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

-признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Правда» 25.03.2020 в пользу ФИО5 автомобиля ТОЙОТА ХАЙЛЮКС, 2015 г.в.;

-применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО «Правда, а при невозможности возвратить взыскать с ФИО5 его рыночную стоимость.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.08.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Правда» ФИО3 о признании недействительными сделок заключенных между ООО «Правда» и ООО «РАВИСАВТО», и применении последствий недействительности сделок  и заявление конкурсного управляющего ООО «Правда» ФИО4 к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии конкурсный управляющий ходатайствовал об объединении обособленных споров с рассматриваемым спором: спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Правда» к ООО «Рависавто» об оспаривании акта взаимозачета № 1 от 12.02.2021, заключенного между ООО «Правда» и ООО «Рависавто» на сумму 3 500 000 руб. и по заявлению конкурсного управляющего ООО «Правда» к ИП ФИО1 об оспаривании акта взаимозачета №1 от 20.02.2020, заключенного между ООО «Правда» и ИП ФИО1 на сумму 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.05.2024 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2024 в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 24.03.2020 отказано. Суд признал недействительными следующие сделки:

 -акт взаимозачета №1 от 12.02.2021, применил последствия признания сделки недействительной: восстановить задолженность ООО «Правда» перед ООО «РАВИСАВТО» по договору об уступке права требования от 07.07.2020 на сумму 3 500 000 руб.;

 -акт взаимозачета №1 от 20.02.2020, применить последствия признания сделки недействительной: восстановил задолженность ООО «Правда» перед ИП ФИО1 по договору займа №1 от 17.04.2019 на сумму 300 000 руб.;

 -договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 28.01.2020, применить последствия признания сделки недействительной: взыскал с ООО «РАВИСАВТО» денежные средства в размере 1 505 000 руб.;

 -договор купли-продажи  от 01.10.2020, применил последствия признания сделки недействительной: обязал ООО «РАВИСАВТО» возвратить в конкурсную массу ООО «Правда» погрузчик марки JCB 531-70F, заводской №JCB5AAPGJ2730786, цвет желтый, 2018 г.в.

Не согласившись с данным определением, ООО «РАВИСАВТО», ИП ФИО1 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят определение суда отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции отклонены ходатайства ООО «РАВИСАВТО», конкурсного управляющего ООО «Правда» об отложении судебного разбирательства и объявлении перерыва в судебном заседании, в связи с отсутствием правовых оснований для их удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2020 между ООО «РАВИСАВТО» (покупатель) и ООО «Правда» (продавец)  был заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, цвет белый, 2015 г.в.  Стоимость автомобиля согласно пункту 3.1 договора составила 300 000 руб.

01.10.2020 между ООО «РАВИСАВТО» (покупатель) и ООО «Правда» (продавец)  был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники - погрузчика модель JCB 531-70F, заводской №JCB5AAPGJ2730786, цвет желтый, 2018 г.в.

24.03.2020 ООО «РАВИСАВТО» заключило договор купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, цвет белый, 2015 г.в.  с ФИО5, цена транспортного средства составила 1 490 000 руб.

Между ООО «РАВИСАВТО» и ООО «Правда» был составлен акт взаимозачета №1 от 12.02.2021, в соответствии с которым задолженность ООО «РАВИСАВТО» перед ООО «Правда» составляет 3 500 000 руб. по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.10.2020. Задолженность ООО «Правда» перед ООО «РАВИСАВТО» составляет 3 500 000 руб. по договору об уступке права требования (цессии) от 07.07.2020.

Между ООО «РАВИСАВТО» и ООО «Правда» был составлен акт взаимозачета №1 от 20.02.2020, в соответствии с которым задолженность ООО «Правда» перед ИП ФИО1 по договору займа №1 от 17.04.2019 составляет 300 000 руб. Задолженность ИП ФИО1 перед ООО «Правда» составляет 300 000 руб. по соглашению №1 о переводе долга по договору купли-продажи автомобиля с автопробегом от 20.02.2020.

Исходя из положений статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника ООО «Правда» банкротом было принято к производству 07.08.2020. Оспариваемые сделки были заключены 28.01.2020, 01.10.2020, 24.03.2020, 20.02.2020 и 12.02.2021. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а отдельные сделки  - после возбуждения дела о банкротстве.

В части требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, VIN 

<

***>, цвет белый, 2015 г.в.  с ФИО5, арбитражный суд первой инстанции указал следующее.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость автомобиля была определена сторонами в размере 1 490 000 руб. В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №14 от 24.03.2020 на сумму 1 490 000 руб., что свидетельствует о произведенной оплате по договору.

Как указал суд первой инстанции, указанный договор не образует цепочку сделок с другими оспариваемыми сделками, поскольку для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). Если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, имеют единую цель - вывод ликвидных активов, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишение их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие сделки могут быть признаны цепочкой сделок (определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 №306-ЭС19-2986(3,4).

Между тем доказательств нахождения имущества после его отчуждения под контролем конкретного бенефициара, принятия бенефициаром решения о судьбе имущества не предъявлено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.02.2024 была назначена экспертиза для определения рыночной стоимости транспортного средства, по результатам которой стоимость автомобиля  TOYOTA HILUX была определена экспертом в размере 1 505 000 руб.

Как указал суд области, конкурсным управляющим не представлено доказательств существенного превышения стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 24.03.2020 между ООО «РАВИСАВТО» и ФИО5.

Кроме того, в условиях установленного судом первой инстанции отсутствия признаков цепочки взаимосвязанных сделок конкурсным управляющим не доказаны основания применения статьи 61.1 Закона о банкротстве. Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как отметил суд первой инстанции, доказательств того, что договор купли-продажи от 24.03.2020, заключенный между ООО «РАВИСАВТО» и ФИО5, относится к сделке, совершенной должником или за счет должника, в материалы дела не представлено, что исключает возможность применения указанной нормы и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в этой части.

Вместе с этим, в отношении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2020 и договора купли-продажи от 01.10.2020, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

Так, договор купли-продажи автомобиля TOYOTA HILUX, 2015 г.в. был заключен между ООО «РАВИСАВТО» (покупатель) и ООО «Правда» (продавец). Продажная цена автомобиля была определена в пункте 3.1 договора и составила 300 000 руб. Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники - погрузчика  модель JCB 531-70F был заключен между ООО «РАВИСАВТО» (покупатель) и ООО «Правда» (продавец). Согласно пункту 2.1. договора стоимость погрузчика составила 3 500 000 руб.

Согласно выводам эксперта, которые представлены в заключении №84, рыночная стоимость погрузчика  модель JCB 531-70F составила 6 422 000 руб.

В порядке взаиморасчетов по оспариваемым договорам от 28.01.2020 и 01.10.2020 были представлены акты взаимозачета.

Согласно акту взаимозачета №1 от 20.02.2020 задолженность ООО «Правда» перед ИП ФИО1 составляла 300 000 руб. 00 коп. по договору займа №1 от 17.04.2019 года.

Задолженность ИП ФИО1 перед ООО «Правда» составила 300 000 руб. по соглашению №1 о переводе долга по договору купли-продажи автомобиля от 20.02.2020. Взаимозачет был произведен на сумму 300 000 руб.

Конкурсный управляющий, оспаривая указанный акт взаимозачета, ссылался на применение статьи 61.3 Закона о банкротстве.  По мнению конкурсного управляющего должника, указанную сделку следует признать недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку она повлекла за собой преимущественное удовлетворение ответчиком своих требований перед иными кредиторами должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 12 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и, при этом, оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, ООО «Правда» имело неисполненные обязательства на момент совершения сделки перед ООО «Жасмин», ООО «ЭкоНива-АПК Черноземье», что подтверждается решением Арбитражного суда Курской области по делу №А35-5251/2020 от 30.11.2020 на сумму 528 611 640, 01 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области по настоящему делу были включены требования ООО «Жасмин» на общую сумму 64 080 427, 25 руб., которые возникли в связи с неисполнением обязательств должника перед ПАО «Сбербанк» по договорам от 18.12.2017, от 16.04.2018.

Кроме того, из вступивших в законную силу судебных актов, а именно: определения Арбитражного суда Курской области по делу №А35-5952/2020 от 11.03.2022, решения Ленинского районного суда города Курска по делу №2-3174/2020 от 26.06.2020 на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед ФИО6, срок исполнения которых наступил в 2013, 2014, 2017, 2019 года по договорам №45 от 13.03.2013, №5 от 04.07.2014, №20 от 07.08.2017, №23 от 17.05.2019 соответственно.

Помимо этого, у должника имелась задолженность перед АО «Щелково Агрохим» по уплате денежных средств в размере 48 898 586, 54 руб. до 01.09.2019. Требования АО «Щелково Агрохим» в рамках настоящего дела были включены в реестр требований кредиторов.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о признаках неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки. 

Факт нахождения должника в состоянии финансового кризиса подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2022 по делу №А35-5952/2020 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Кроме того, данным постановлением суда кассационной инстанции установлена аффилированность ФИО7 по отношению к должнику. 

В частности, судом указано, что участником должника с долей в размере 100% уставного капитала является ФИО8, а в период с 27.01.2014 по 17.10.2015 - его участником являлась ФИО7

При этом согласно выписке сервиса «Контур.Фокус» ФИО1 являлся директором ООО «АВТО-ОЙЛ», где единственным участником была ФИО7 

Как верно отметил суд первой инстанции, данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности ответчика о состоянии имущественного кризиса должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Факт осведомленности ИП ФИО1 о признаках неплатежеспособности должника также подтверждается апелляционным определением Курского областного суда от 05.08.2021, в котором указано: «…Как следует из материалов дела, по состоянию на 31.01.2020 года на момент заключения спорных сделок у ООО «Правда» имелись неисполненных обязательства перед ИП ФИО1 на сумму 20 933 333 рублей.

Так, материалами дела и установленными обстоятельствами подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок истец располагал информацией о финансовом состоянии ООО «Правда», в частности, об отсутствии возможности погашать задолженности…».

Вместе с этим, о невозможности исполнения денежных обязательств свидетельствует соглашение от 20.04.2020 о погашении задолженности по договору займа №1 от 17.04.2019 между ИП ФИО1 и ООО «Правда». В пункте 2 указанного соглашения содержится следующее условие: «Ввиду невозможности вовремя погасить задолженность, образовавшуюся по договору займа №1 от 17 апреля 2019 года Индивидуального предпринимателя ФИО1 наступило право на обращение предмета залога во внесудебном порядке».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания акта взаимозачета №1 от 20.02.2020 недействительной сделкой.

Согласно акту взаиморасчета №1 от 12.02.2021 задолженность ООО «РАВИСАВТО» перед ООО «Правда» по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники составила 3 500 000 руб. Задолженность ООО «Правда» перед ООО «РАВИСАВТО» по договору об уступке права требования от 07.07.2020 составила 3 500 000 руб. Взаимозачет был произведен на сумму 3 500 000 руб.

В материалы дела был представлен договор об уступке права требования от 07.07.2020, из указанного договора следует, что ИП ФИО1 (цедент) и ООО «РАВИСАВТО» (цессионарий) заключили договор о нижеследующем: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 17.04.2019, заключенного между цедентом и ООО «Правда».

Из представленного в материалы дела договора займа №1 от 17.04.2019 следует, что ИП ФИО1 (займодавец) передает ООО «Правда» (заемщик) сумму займа в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и оплатить проценты за пользование займом. Платежным поручением №56 от 18.04.2019 подтверждается перечисление денежных средств  ИП ФИО1 в пользу ООО «Правда» по договору займа №1 от 17.04.2019.

Суд первой инстанции, учитывая вышеуказанные фактические обстоятельства, также обоснованно пришел к выводу о том, что имеются аналогичные основания для признания акта взаимозачета №1 от 12.02.2021 недействительной сделкой. При этом суд области обратил внимание, что указанная сделка была совершена после возбуждения дела о банкротстве, что отвечает условиям применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

По смыслу статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве вследствие недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Указанные разъяснения свидетельствуют о том, что общим последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция и возврат сторон в первоначальное имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Поскольку суд пришел к выводу о наличии оснований для признания актов взаимозачета недействительными сделками, а также при отсутствии иных доказательств взаиморасчетов по договорам купли-продажи от 28.01.2020 и 01.10.2020, то встречное исполнение обязательств со стороны покупателя не произведено. 

На основании изложенного, как обоснованно указал суд первой инстанции, имеются условия для признания договоров купли-продажи от 28.01.2020 и 01.10.2020 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Как было указано ранее, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция и возврат сторон в первоначальное имущественное положение. Вместе с тем, учитывая, что  договоры купли-продажи признаны недействительными сделками, суд первой инстанции указал, что восстановление задолженности ООО «РАВИСАВТО» перед ООО «Правда» по договору купли-продажи от 01.10.2020 при одновременном применении последствия признания договора купли-продажи от 01.10.2020 в виде возврата в конкурсную массу погрузчика, может привести к двойной ответственности, что не соответствует смыслу реституции и является недопустимым. Аналогично нецелесообразно восстановление задолженности ИП ФИО1 перед ООО «Правда» по договору купли-продажи от 20.02.2020 при условии применения последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде взыскания в конкурсную массу рыночной стоимости автомобиля в размере 1 505 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведенная по делу экспертиза не может быть принята во внимание, ссылаясь на применение стандартов оценки ФСО 2,3,5, использование неверных объектов-аналогов, избыточность коэффициента вариации, а также поскольку установленная рыночная цена спорно имущества является завышенной, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные.

В данном случае доказательств, свидетельствующих о том, что экспертное заключение содержит недостоверные сведения и о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки обстоятельств привели к неправильным выводам, заявителями не представлено. Какое-либо подтверждение необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, материалы дела также не содержат.

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы являются мотивированными, ясными и полными, согласуются с обстоятельствами дела, в связи с чем суд принимает указанное заключение как доказательство по делу. При этом, сведений, которые бы указывали на ошибочность определенной экспертом рыночной стоимости договорной позиции, в материалах дела не содержится.  

В апелляционной жалобе заявители ссылаются на то, что в соответствии с актом приемки-передачи от 28.01.2020 при осмотре приобретенного у должника за 300 тысяч рублей спорного транспортного средства TOYOTA HILUX обнаружены множественные кузовные дефекты, что перед продажей транспортного средства ФИО5 по цене 1 490 000 руб. ООО «РАВИСАВТО» провело ремонт и техническое обслуживание транспортного средства за собственные средства, что и обусловило изменение стоимости почти в пять раз, суд апелляционной инстанции отклоняет, так как недостатки в акте приемки-передачи описаны поверхностно, носят абстрактный характер, тогда как фактических подтверждений состояния машины (фотоматериалов, сведений технической экспертизы, компьютерной диагностики) и произведенных за средства ООО «РАВИСАВТО» работ в материалы дела не представлено. Кроме того, как обоснованно указывал конкурсный управляющий ФИО4 в своих позициях по обособленному спору, документы по договору с ООО «Автостройзапчасть», якобы подтверждающие осуществление ремонта, имеют признаки недостоверности.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованиям об оспаривании актов о взаимозачете, о том, что конкурсный управляющий ФИО4, действуя разумно и добросовестно, должен был подать заявление об оспаривании сделок в течение года с момента утверждения (то есть не позднее 31.03.2024), тогда как фактически заявления поданы 09.04.2024 и 16.04.2024), суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку ходатайство о применении срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялось (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Ззаконом.

Из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, оспариваемые акт взаимозачета №1 от 20.02.2020 между ООО «Правда» и ИП ФИО1 на сумму 300 000 руб. и акт взаимозачета №1 от 12.02.2021 между ООО «Правда» и ООО «РАВИСАВТО» на сумму 3500000 руб. представлены в материалы дела вместе с письменными пояснениями ООО «РАВИСАВТО» к судебному заседанию 09.11.2023, в связи с чем, конкурсный управляющий не знал и не мог узнать о содержании документов до указанного срока (субъективный срок исковой давности). 

При этом, заявления конкурсного управляющего поданы в течение года с 09.11.2023 года, то есть в пределах установленного законом срока.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок конкурсным управляющим не пропущен.

Доводы заявителей апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности с должником, суд апелляционной инстанции отклоняет по вышеизложенным основаниям.

Доводы заявителей апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2024 по делу №А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

 

Л.М. Мокроусова