АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июня 2022 года

Дело №

А56-40783/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.07.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А56-40783/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Адвекс», адрес: 196625, Санкт-Петербург, 

<

...>, пом. 1-Н, эт. 2, оф. 70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, место проживания: Московская обл., об обязании передать по акту приема-передачи касающиеся деятельности общества документы, поименованные в исковом заявлении. 

Решением суда от 21.10.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 28.01.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылается на то, что предыдущий генеральный директор общества обязан передать всю необходимую документацию новому директору общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Участниками общества являются Торан Гай (10 % доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (90 % доли в уставном капитале общества).

ФИО1 занимала должность генерального директора общества в период с 07.06.2017 по 22.10.2019, после нее должность генерального директора общества занимает ФИО3

Ссылаясь на то, что документы общества не были переданы ФИО1 новому генеральному директору, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали доказанным, что после смены единоличного исполнительного органа общества документация общества осталась в обществе, и отказали в иске. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров общества и исполнительных органов общества.

Как следует из пункта 4 статьи 32 и статьи 40 этого же закона, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.  

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года.  Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и представленные доказательства, правильно распределили бремя доказывания и  сделали  вывод о недоказанности истцом, что  истребуемые им документы не находились на момент смены генерального директора по месту нахождения общества и не находятся там в настоящее время, а удерживаются ответчиком. Из материалов дела не следует и истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, что после смены единоличного исполнительного органа общества документы общества находятся у ответчика или в ином месте, куда их переместил ответчик. 

Суды обоснованно исходили из того, что после увольнения ответчика по собственному желанию 21.10.2019 в связи с выходом на пенсию общество в течение длительного периода времени требований к ответчику о передаче документов не предъявляло, требование подготовить приказ об инвентаризации направлено ответчику обществом только 10.02.2010, с настоящим иском общество обратилось лишь в марте 2021 года, доказательств уклонения ответчика от участия в инвентаризации и проведения такой инвентаризации обществом не представлено. Суды в результате оценки представленной в дело электронной переписки между ответчиком и учредителями общества сделали обоснованный вывод о том, что в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора общества часть документов находилась у участника общества ФИО3, подписание ряда документов  ответчиком производилось удаленно. Отказывая в иске, суды обоснованно сослались на недоказанность того, что документация общества после увольнения ответчика не находилась у общества по его юридическому адресу, а была изъята ответчиком. При этом суды исходили из фактических обстоятельств данного дела, учли, что с момента увольнения ответчика до обращения истца в суд с настоящим иском прошло более полутора лет, при этом общество не прекращало хозяйственную деятельность, а также учли существующий в обществе  корпоративный конфликт между двумя участниками общества.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А56-40783/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин