ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-24385/2019

г. Киров

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 по делу № А82-24385/2019

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Красфарма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Славстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании представить документы,

установил:

публичное акционерное общество «Красфарма» (далее также – истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – ответчик, Общество) об обязании в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу предоставить документы, касающиеся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего Обществу, в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, протоколы общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, документы, подтверждающие оплату по указанному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Славстрой» (далее также – заявитель жалобы).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежавшего Обществу, а именно договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, и документы, подтверждающие оплату по договору, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Третье лицо  с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции нарушает права заявителя как участника Общества.

Ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, указал, что суд не применил положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, тем самым, обязал ответчика передать документы, не предусмотренные законом и Уставом. Кроме того, по мнению заявителя, судом не был  выяснен правомерный интерес  участника к получению запрошенных документов, истец  обосновал запрос документов тем, что полагал о договоре как крупной сделке, однако  данная сделка не является для Общества крупной.

Также считает, что суд не дал оценку доводам заявителя, в частности, наличие длительного корпоративного конфликта между участниками, наличие судебных споров с участием участников, в рамках которых заявлялись ходатайства об истребовании документов, касающихся деятельности Общества и ООО «Славстрой», конфиденциальный характер запрашиваемой информации, возможность причинения  вреда коммерческой деятельности Общества предоставлением запрашиваемых документов. Суд не счел данные обстоятельства в отсутствие правомерного интереса участника к запрашиваемой информации  злоупотреблением правом.

Более подробно доводы заявителя и мотивы несогласия с выводами суда изложены в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.09.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.09.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец  в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, просит решение оставить без изменения.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением от 21.10.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Савельевым А.Б. по причине нахождения в отпуске, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена  замена данного судьи на судью Горева Л.Н.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ярославской  области, что подтверждается  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Истец  является участником Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной по состоянию на 27.12.2019, истцу принадлежит доля в уставном капитале 45%, вторым участником Общества является ООО «Славстрой» с долей 55%.

28.10.2019 истец направил Обществу  требование о предоставлении копий документов касающихся деятельности ООО «Теплосервис», а именно сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего ООО «Теплосервис», в том числе договора купли-продажи недвижимого имущества, документов об оценке указанного имущества, протоколов общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, документов, подтверждающих оплату по указанному договору. 

Требование истца Общество оставило без удовлетворения, мотивировав отказ в предоставлении документов тем, что  состоявшаяся сделка не является для Общества  крупной.

Полагая, что неисполнение Обществом требований участника повлекло нарушение его права на получение информации, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон, Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

О порядке применения вышеуказанной статьи закона разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее также - Информационное письмо № 144), согласно которому участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 4.1.2 устава Общества также предусмотрено право участников  получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 11.1, 11.2  устава Общество обязано хранить  по месту нахождения единоличного исполнительного органа договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества в зарегистрированными в установленном порядке изменениями; протоколы общих собраний учредителей и участников Общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;, документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе Общества, внутренние документы Общества, положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций  и иных эмиссионных ценных бумах; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и внутренними документами Общества. 

Согласно разъяснениям высшей инстанции, приведенных в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии (пункт 11 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, предметом доказывания являются следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника Общества, нарушение Обществом права участника на получение информации; наличие запрашиваемых документов у Общества.

В настоящем случае истец запросил у Общества сведения и информацию о конкретной сделке по отчуждению недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, мотивировав запрос наличием у участника информации о продаже имущества по заниженной стоимости, в ущерб Обществу.

В установленный требованием истца пятидневный срок ответчик документы не представил, не отрицая факт совершения сделки, Общество не усмотрело оснований для предоставления запрашиваемых документов, сославшись на то обстоятельство, что сделка не является крупной.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что данный отказ не основан на законе, в связи с чем, посчитал право истца на получение информации нарушенным.

Доводы заявителя о том, что спорная сделка не является для Общества крупной, не опровергают  выводы суда, в данном случае истец запрашивал сведения о конкретной сделке, связанной с отчуждением Обществом имущества. 

При этом ни положениями законодательства, ни уставом Общества не установлено ограничений в части представления участникам запрашиваемых истцом сведений, доводы заявителя об обратном основаны на неправильном толковании норм материального права. 

Доказательств того, что запрашиваемые сведения не относятся к финансово-хозяйственной деятельности Общества в материалы дела не представлено, в этой связи отказ ответчика в представлении документов по вышеприведенным мотивам нарушает право истца на получении информации о деятельности Общества,  предоставленное законом и уставом  (статьи 8, 50 Закона,  пункт 4.1.2 устава Общества).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о конфиденциальном характере спорной информации были предметом рассмотрения суда первой инстанции, суд правильно указал, что Обществом не представлено доказательств принятия мер по защите запрашиваемой информации (пункт 15 Информационного письма № 144). Вместе с тем из представленных в дело доказательств не следует вывод, что в отношении запрашиваемых истцом сведений о деятельности Общества установлен режим коммерческой тайны, и информация по сделке ограничена для участников Общества.

Кроме того судом  правомерно учтено отсутствие обоснования возражений третьего лица об отнесении запрашиваемой информации о деятельности Общества к конкурентной сфере истца, вопреки доводам заявителя, доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества, в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы ответчика и третьего лица  о наличии в действиях истца признаков злоупотребления, суд правомерно исходил из того, что статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь при доказанности обратного, то есть недобросовестности действий участника гражданского оборота.

Доказательств недобросовестности истца не представлено.

Реализация участником Общества основанного на законе и внутренних документах Общества права на получение информации о деятельности Общества не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Суд правильно отметил, что наличие между участниками корпоративного конфликта не может являться основанием для ограничением права истца на управление корпорацией и получение необходимой информации о деятельности Общества.

Наличие оснований, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов Общество не доказало (пункт 4 статьи 50 Закона).

Об отсутствии в Обществе договора купли-продажи, документов об оценке и оплате стоимости имущества ответчик не заявил.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в предоставлении участнику Общества документов не имелось, суд правомерно удовлетворил требования истца в части понуждения к исполнению обязанности по представлению вышеуказанных документов.

Решение суда в части отказа в удовлетворении требований об обязании ответчика  предоставить решение общего собрания участников о согласии на заключение договора купли-продажи (протокол об одобрении сделки) заявителем не обжалуется, в связи с чем, выводы суда в данной части  в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат проверке.

Доводы заявителя не содержат обстоятельств, которые не были рассмотрены и оценены судом первой инстанции, повторяют позицию ответчика и третьего лица, изложенную в отзыве на иск.

Судом дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам и позиции участников процесса, выводы суда соответствуют положениям законодательства и обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 по делу № А82-24385/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славстрой»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО3

ФИО1