АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-4817/2017

03 августа 2017 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2017 года. Полный текст решения изготовлен 03 августа 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки по отчуждении доли в уставном капитале общества путем выхода из общества,                  

в заседании приняли участие: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 04.08.2016;

от ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 20.12.2016;

от ответчика ООО «Рада» - ФИО6 по доверенности от 19.05.2017   

 

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (далее – ООО «Компания «Рада», ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ООО «Компания «Рада» доли в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 75 000 рублей 00 копеек путем выхода из общества по заявлению от 22.12.2016, удостоверенному нотариусом ФИО7, зарегистрированному в реестре совершения нотариальных действий за номером 3-1550.

Определением арбитражного суда от 10.04.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Ответчики представили отзывы на иск.

В судебном заседании ответчик ФИО3 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФПС Омской области филиала ФГУП «Почта России».

Рассмотрев заявленное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения. При этом суд исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может непосредственно затронуть их права и обязанности, в том числе создаст препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Данная правовая позиция выражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 №ВАС-14486/09, в котором указано, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установления наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

Такой заинтересованности, с учетом предмета иска, у ФГУП «Почта России» (равно как и у его филиала) судом не усматривается.

Ответчиком ФИО3 также заявлены ходатайства об истребовании из Омского почтамта УФПС Омской области филиала ФГУП «Почта России» копий документов, подтверждающих полномочия на получение почтовых отправлений, адресованных ООО «Компания «Рада»; вызове и допросе в качестве свидетеля сотрудника Омского участка курьерской доставки 644880 УФПС Омской области – филиала ФГУП «Почта России» ФИО8 – лица, которое вручало почтовое отправление, содержащее заявление ФИО3 о выходе.

Разрешая данное ходатайство суд исходит из следующего.

Истец оспаривает сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ООО «Компания «Рада» доли в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 75 000 рублей 00 копеек путем выхода из общества по заявлению от 22.12.2016, удостоверенному нотариусом ФИО7, зарегистрированному в реестре совершения нотариальных действий за номером 3-1550.

Из материалов дела следует, что ФИО3 направлял в адрес ООО «Компания «Рада» только одно заявление о выходе. 

При этом и истец, и ответчики признают факт направления ФИО3 заявления о выходе из общества и факт получения ООО «Компания «Рада» такого заявления. 

Разногласия у сторон вызывает дата получения ООО «Компания «Рада» (уполномоченным представителем общества) заявления ФИО3 о выходе из общества.

Между тем, исходя из предмета и основания иска, а также учитывая, что сам факт выхода ФИО3 из состава участников ООО «Компания «Рада» признан сторонами, суд полагает, что определение даты выхода ФИО3 из общества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Более того, предполагая возможность рассмотрения арбитражным судом в будущем споров, касающихся определения действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Компания «Рада», для рассмотрения которых определение даты выхода ФИО3 из общества будет иметь существенное значение, суд считает и возможным, и необходимым при рассмотрении настоящего дела не давать оценку обстоятельствам дела в этой части.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения указанного ходатайства ответчика не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО3 являлся участником ООО «Компания «Рада», размер принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества составлял 12,5%, номинальной стоимостью 75 000 рублей.

22.12.2016 ФИО3 оформлено и направлено в адрес ООО «Компания «Рада» заявление о выходе из общества путем принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада» самому обществу. Данное заявление удостоверено нотариусом ФИО7, зарегистрировано в реестре совершения нотариальных действий за номером 3-1550. Заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества направлено в адрес ООО «Компания Рада» и получено обществом.

ФИО2 полагает, что имеются основания для признания недействительной совершенной ФИО3 посредством оформления и направления в адрес ООО «Компания «Рада» заявления о выходе из общества односторонней сделки по отчуждению принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада» в размере 12,5 % номинальной стоимостью 75 000 рублей 00 копеек в пользу ООО «Компания «Рада».

Истец полагает, что такие основания предусмотрены положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований при этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он является кредитором ФИО3 с суммой требований более 12 400 000 рублей.

Так, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14.09.2016 по делу №2-332/2015 в пользу ФИО2 с ФИО3, ООО «Компания «Рада» и ФИО9 взыскано солидарно 2 400 000 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Кроме того, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 21.12.2016 по делу №2-2946/2015 в пользу ФИО2 с ФИО3 и с ООО «Компания «Рада» взыскано солидарно 10 000 000 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Истец также указывает, что доля в уставном капитале ООО «Компания «рада» являлась единственным активом ответчика, на которое могло быть обращено взыскание в исполнительном производстве.

Применительно к указанным обстоятельствам истец делает вывод о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершена ФИО3 с целью сокрытия данного актива от обращения взыскания на него по обязательствам перед истцом в исполнительном производстве, в связи с чем действия ответчика являются недобросовестными и направлены на причинение ущерба истцу.

Суд не соглашается с изложенной позицией истца по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, выход участника из общества путем подачи соответствующего заявления влечет не только переход принадлежащей такому участнику доли в уставном капитале к обществу, но и обязанность общества выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Следовательно, иными словами, выход участника из общества хотя и влечет последствия в виде перехода доли к обществу, однако эти последствия не аналогичны, например, последствиям договора дарения, поскольку в первом случае (при выходе участника) у общества возникает обязанность выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

ФИО2 никак не обосновал применительно к названным последствиям выхода ФИО3 из ООО «Компания «Рада» свое утверждение о том, что переходом доли к ООО «Компания «Рада» нарушаются права истца, как кредитора ответчика ФИО3

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в отношении взысканной апелляционными определениями Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14.09.2016 и 21.12.2016 задолженности ФИО3 является солидарным должником наряду с ООО «Компания «Рада», что в силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации дает ФИО2 право требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Доказательств обращения ФИО2 к солидарному должнику ООО «Компания «Рада» материалы дела не содержат.

Не были представлены истцом и доказательства, подтверждающие, что реализация в рамках исполнительного производства принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада» для целей погашения задолженности солидарных должников перед ФИО2 целесообразнее обращения взыскания на денежные средства или имущество, которые будут получены ФИО3 при выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При этом суд полагает очевидным вывод о том, что рыночная стоимость принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада» тем выше, чем прибыльнее деятельность общества или чем выше стоимость его активов. Однако в таком случае разумным для кредитора ФИО2 было бы требовать исполнения солидарной обязанности должником ООО «Компания «Рада».

Возможное наличие у ФИО2 интереса к приобретению доли, принадлежавшей ФИО3, в исполнительном производстве находится вне рамок предмета рассмотрения по настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3 и полагает недоказанной истцом обоснованность вывода о том, что оспариваемая сделка имеет противоправную цель и намерение причинить вред интересам ФИО2 как кредитора солидарных должников ООО «Компания «Рада» и ФИО3       

С учетом указанного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Т.А. Воронов