АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19368/2020

г. Краснодар

02 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от подателя кассационной жалобы – общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.08.2021), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Силикс Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Азбука Продуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А63-19368/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Силикс Трейд» (далее – общество «Силикс Трейд») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука Продуктов» (далее – общество «Азбука Продуктов») с исковым заявлением, в котором просило взыскать:

– задолженность в размере 420 тыс. рублей по договору аренды транспортных средств от 01.12.2018 № 3;

– проценты за пользование чужими денежными средствами с 06.03.2019 по 09.11.2020 в размере 37 160 рублей 33 копеек. 

Иск основан на положениях статей 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом «Азбука Продуктов» обязательства по внесению арендной платы за пользование транспортными средствами, предоставленными во исполнение договора от 01.12.2018 № 3.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства (глава 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021, принятым путем подписания судьей резолютивной части, иск удовлетворен. С общества «Азбука Продуктов» в пользу общества «Силикс Трейд» взыскана задолженность по арендной плате в размере 420 тыс. рублей по договору от 01.12.2018 № 3 и проценты за пользование чужими денежными средствами с 06.03.2019 по 09.11.2020 в размере 37 160 рублей 33 копеек. С общества «Силикс Трейд» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 143 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс»), как лицо, не участвующее в деле, на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление от 22.06.2012 № 35) обжаловало решение от 25.02.2021. Податель жалобы просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована следующим. Требования общества «Альянс» к обществу «Азбука Продуктов» включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 по делу № А63-15551/2020. На основании обжалуемого решения от 25.02.2021 общество «Силикс Трейд» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Азбука Продуктов» с заявлением о включении требований в реестр требований взысканной суммы, о чем в процессе рассмотрения стало известно обществу «Альянс» – конкурсному кредитору должника (общества «Азбука Продуктов»). Нарушение прав (законных интересов) общества «Альянс» обусловлено тем, что увеличение числа конкурсных кредиторов должника влечет снижение вероятности погашения задолженности перед иными кредиторами, а с учетом аффилированности общества «Силикс Трейд» и общества «Азбука Продуктов», а также наличия признаков мнимости сделки, может быть направлено на получение контроля за проведением процедуры банкротства и ограничение прав независимых кредиторов.

Арбитражным судом Ставропольского края изготовлено мотивированное решение от 17.06.2021. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств исполнения обществом «Азбука Продуктов» надлежащим образом принятых в соответствии с договором аренды обязательств по оплате задолженности. Исходя из того, что ответчиком допущена просрочка арендных платежей, требование истца о взыскании процентов заявлено обоснованно, не нарушает баланса интересов сторон и подлежит удовлетворению.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 производство по апелляционной жалобе общества «Альянс» прекращено, в связи с пропуском срока на ее подачу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.11.2021 определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Суд округа указал, что при разрешении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы подлежит установлению момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Вывод апелляционного суда о том, что общество «Альянс» должно было узнать о своем нарушенном праве с момента опубликования обжалуемого судебного акта в картотеке арбитражных дел, является неверным. Суд апелляционной инстанции уклонился от исследования вопроса, когда получены обществом «Альянс» сведения об аффилированности лиц, а также о мнимости сделки, на основании которой суд взыскал денежные средства с организации в рассматриваемом споре. При этом установление указанных обстоятельств является значимым для решения вопроса о восстановлении компании срока на подачу апелляционной жалобы на решение от 17.06.2021. В результате прекращения производства по жалобе общества «Альянс» сложилась ситуация, при которой кредитор был лишен возможности заявить возражения по требованию общества «Силикс Трейд», которое податель жалобы считает фиктивным, что нарушает его право на судебную защиту, гарантированное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации. Без проверки доводов апелляционной жалобы невозможно справедливо разрешить дело о несостоятельности, в том числе в части определения судьбы должника и его имущества, распределения конкурсной массы между кредиторами.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 (мотивированное решение от 17.06.2021) оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции признал причины пропуска обществом «Альянс» срока для обжалования решения от 25.02.2021 уважительными, от которого принял дополнительные пояснения по делу. Материалы дела подтверждают, что между обществом «Силикс Трейд» (арендодатель) и обществом «Азбука Продуктов» (арендатор) заключен договор от 01.12.2018 № 3 аренды транспортных средств, указанных в приложении № 1 (пункт 1.1). Размер арендной платы составляет 60 тыс. рублей в месяц (включая НДС) и подлежит оплате арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя в течение пяти дней с момента истечения каждых двух месяцев аренды (пункт 1.2). Срок действия договора составляет календарный месяц с момента его подписания. В случае, если по истечении срока действия договора стороны не заявили о его расторжении, договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок (пункт 1.6). Арендодателем в день подписания договора надлежащим образом исполнены обязательства по передаче арендатору транспортных средств. Арендатор произвел осмотр и проверил техническое состояние транспортных средств до подписания данного соглашения. Общество «Азбука Продуктов» приняло транспортные средства и использовало их в своих производственных целях по июль 2019 года включительно. Факт владения и пользования подтверждается подписанными с обеих сторон актами: от 31.01.2019 № 3, от 28.02.2019 № 4, от 12.03.2019 № 7, от 30.04.2019 № 14, от 31.05.2019 № 15, от 30.06.2019 № 23, от 31.07.2019 № 24. Поскольку общество «Азбука Продуктов» договорные обязательства по внесению арендной платы с января 2019 по июль 2019 года (включительно) не исполняло, у него возникла задолженность в размере 420 тыс. рублей. Обществом «Силикс Трейд» направлена обществу «Азбука Продуктов» претензия с требованием о погашении задолженности, оставленная без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением. Судебные инстанции руководствовались статьями 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса и разъяснениями, приведенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». Суды установили, что общество «Силикс Трейд» обязательства по договору аренды от 01.12.2018 № 3 выполнило надлежащим образом, предоставив во временное владение и пользование обществу «Азбука Продуктов» транспортные средства. В свою очередь, общество «Азбука Продуктов» не исполняло обязанность по внесению арендной платы за предоставленное имущество в спорный период. Поэтому суды признали обоснованным требование общества «Силикс Трейд» и взыскали с общества «Азбука Продуктов» 420 тыс. рублей задолженности по арендной плате. Установив факт неисполнения обществом «Азбука Продуктов» обязательства по внесению арендной платы, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с последнего процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 160 рублей 33 копеек. Отклоняя доводы общества «Альянс» (конкурсного кредитора общества «Азбука Продуктов») о фиктивности (мнимости) договора аренды от 01.12.2018 № 3 в связи с отсутствием реальных обязательственных отношений и связанностью (аффилированностью) сторон договора, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2018 по делу № А63-16828/2017 общество «Силикс Трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Договор от 01.12.2018 № 3 и ежемесячные акты, подтверждающие его исполнение, подписывались со стороны общества «Силикс Трейд» конкурсным управляющим ФИО2, со стороны общества «Азбука Продуктов» – генеральным директором ФИО3 (генеральный директор по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 20.11.2018 по настоящее время). Конкурсный управляющий ФИО2 является лицом независимым, что позволяет сделать вывод о подписании им договора от 01.12.2018 № 3 при наличии реальных арендных отношений между сторонами. Из содержания пояснений общества «Силикс Трейд» следует, что для реализации оптовой торговли строительными материалами и изделиями, а именно сухими строительными смесями и минеральным порошком общество «Азбука Продуктов» заключало гражданско-правовые договоры с различными контрагентами, которые обеспечивали ведение хозяйственно-экономической деятельности в рамках указанного ОКВЭД. Получение сухих смесей и минерального порошка для последующей перепродажи осуществлялось от поставщиков, в том числе ЗАО «Экипаж» и ООО «Майнинг Менеджмент». Анализ указанной банковской выписки подтверждает, что общество «Азбука Продуктов» поставило ЗАО «Экипаж» компоненты и материалы (оплата 23.05.2018 и 25.05.2018 на общую сумму 1 055 563 рублей 90 копеек). В свою очередь ЗАО «Экипаж», начиная с 05.06.2018, поставляло в общество «Азбука Продуктов» готовые сухие смеси. При этом ЗАО «Экипаж» с 01.06.2018 заключило договоры аренды недвижимого имущества и аренды оборудования с обществом «Силикс Трейд», на основании которых использовало имущество и оборудование для производства сухих смесей и минерального порошка. Поскольку указанное производство располагалось в г. Благодарный, для доставки готовой продукции в г. Ставрополь по месту ведения торговли и обеспечения ее погрузки-разгрузки обществу «Азбука Продуктов» требовались специализированные транспортные средства, в связи с этим и заключен договор аренды. Изложенные обстоятельства подтверждают необходимость заключения договора от 01.12.2018 № 3 аренды транспортных средств, подтверждают факт реальности хозяйственной деятельности и экономическую целесообразность отношений сторон в рамках заключенного договора. Обществом «Альянс» данные обстоятельства не опровергнуты. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2020 по делу № А63-16828/2017 ФИО2 по состоянию здоровья освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим общества «Силикс Трейд» назначен ФИО4 В связи с наличием непогашенной задолженности, вновь назначенным конкурсным управляющим проведена претензионная работа по ее взысканию. Материалами дела подтверждается наличие досудебной претензии, направленной ответчику 09.11.2020 с требованием оплатить в срок до 23.11.2020 как сумму задолженности, так и проценты, начисленные за весь период пользования чужими денежными средствами. Указанные факты подтверждают добросовестность действий конкурсных управляющих общества «Силикс Трейд» и реальность досудебной претензионной работы по взысканию дебиторской задолженности по спорной сделке. Наличие действительных экономических потребностей для должника (общества «Азбука Продуктов») в использовании транспортных средств подтверждается основным видом экономической деятельности должника «Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями». Для реализации оптовой торговли строительными материалами и изделиями общество «Азбука Продуктов» заключало гражданско-правовые договоры с различными контрагентами, которые обеспечивали ведение хозяйственно-экономической деятельности в рамках указанного ОКВЭД. Доказательств наличия у должника (общества «Азбука Продуктов») необходимых транспортных средств для осуществления своей хозяйственной деятельности не представлено. Кроме того, договор аренды заключен и исполнялся в период, когда у должника (общества «Азбука Продуктов») имелась действительная потребность в осуществлении производственной деятельности, что свидетельствует об отсутствии смысла и экономической целесообразности в заключении мнимого договора аренды с целью наращивания кредиторской задолженности. Возникновение в последующем (в периоды после заключения договора) обстоятельств прекращения необходимости в услугах по названному договору аренды, не означает, что этот договор является фиктивным (мнимым). При этом стоимость договора аренды транспортных средств не завышена и соответствует рыночным расценкам. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Таким образом, довод общества «Альянс» о мнимости сделки, не соответствует обстоятельствам дела, реальность договорных отношений подтверждена материалами дела. Требования кредитора общества «Альянс» 25.02.2021 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества «Азбука Продуктов» (дело № А63-15551/2020). Предметом рассмотрения дела № А63-15551/2020 также являлись доводы общества «Альянс» о мнимости сделки между обществом «Азбука Продуктов» и его контрагентами по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 и договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017 в размере 471 253 рублей 05 копеек. По делу № А63-15551/2020 суды пришли к выводам, что договоры аренды являются реальными сделками. Наличие действительных экономических потребностей для должника в использовании автотранспорта кредитора (ООО «Силикс Микс Продакшн») подтверждается основным видом экономической деятельности должника «Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями». Доказательств наличия у должника необходимой автотранспортной техники для осуществления своей хозяйственной деятельности не представлено. Факт того, что переданные ООО «Силикс Микс Продакшн» в аренду транспортные средства действительно соответствуют хозяйственной деятельности должника (общества «Азбука Продуктов») и отсутствия у должника в собственности аналогичной техники также подтвержден временным управляющим. Договоры аренды заключены и исполнялись в период, когда у должника не имелось признаков неплатежеспособности, что свидетельствует об отсутствии смысла и экономической целесообразности в заключении мнимых договоров с целью наращивания кредиторской задолженности. Стоимость оказанных услуг не завышена и соответствует рыночным расценкам. Кроме того, ссылка общества «Альянс» на связанность (аффилированность) сторон договора аренды, с учетом обстоятельств действительной необходимости и реальности взаимоотношений арендодателя и арендатора по оказанию транспортных услуг, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность и не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Исходя из реальности взаимоотношений сторон сделки, в отсутствие доказательств, подтверждающих, что договор исполнялся в ситуации имущественного кризиса общества «Азбука продуктов», напротив, установив, что в этот период должник осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения, которым взыскана задолженность по договору от 01.12.2018 № 3.

Общество «Альянс» обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Необоснованно не учтены обстоятельства аффилированности общества «Силикс Трейд», а также ООО «Силикс Микс Продакшн», ООО «КС Агро» (также заявивших свои требования к должнику в рамках процедуры банкротства общества «Азбука Продуктов») с должником (обществом «Азбука Продуктов»). Указанные компании осуществляли совместную деятельность, имея единую материальную базу в виде объектов недвижимости, оборудования, земельных участков, а также осуществляют согласованные действия по проведению процедур банкротства, что свидетельствует о наличии общего экономического интереса и возможности осуществления согласованных действий для его достижения. В связи с аффилированностью кредитора и должника, взаимоотношения сторон опровергают реальность сделки, так как ее условия и порядок исполнения не доступны иным лицам в рамках обычного хозяйственного оборота. О фиктивном (мнимом) характере договора аренды и недобросовестном поведении участников указанной сделки свидетельствуют также следующие обстоятельства. Длительное время конкурсным управляющим не предпринимались меры по расторжению договора и взысканию задолженности, несмотря на отсутствие арендных платежей со стороны общества «Азбука Продуктов». Транспортные средства являются залоговым имуществом, однако в материалах дела отсутствует согласие залогодержателя на сдачу указанного имущества в аренду. Условия договора от 01.12.2018 № 3 возлагают расходы по содержанию транспортных средств, их страхованию на арендодателя, что может исключить экономическую обоснованность его исполнения. Все приведенные обстоятельства в совокупности подтверждают отсутствие реальных хозяйственных операций по спорному договору аренды и свидетельствуют о мнимом характере данной сделки.        

От временного управляющего должника (общества «Азбука Продуктов») в суд округа 02.06.2022 направлен (поступил в электронном виде) отзыв на кассационную жалобу, к которому не приложены доказательства направления его копий иным участникам процесса.

Лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на кассационную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. Отзыв направляется в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания. Отзыв на бумажном носителе направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении. Отзыв в электронном виде направляется лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействиям (части 1, 4 статьи 279 Кодекса).

Судебное заседание по рассмотрению жалобы общества «Альянс» назначено на 02.06.2022, отзыв которому (как и сторонам по делу) не направлялся (соответствующие доказательства суду не представлены). Поскольку временным управляющим общества «Азбука Продуктов» нарушены требования статьи 279 Кодекса, поступивший от него отзыв кассационным судом не принимается и при рассмотрении жалобы не учитывается.

В судебном заседании представитель общества «Альянс» поддерживал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя общества «Альянс», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между обществом «Силикс Трейд» (арендодатель) и обществом «Азбука Продуктов» (арендатор) заключен договор от 01.12.2018 № 3 аренды транспортных средств, указанных в приложении № 1 (пункт 1.1). Размер арендной платы составляет 60 тыс. рублей в месяц (включая НДС) и подлежит оплате арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя в течение пяти дней с момента истечения каждых двух месяцев аренды (пункт 1.2). Срок действия договора составляет календарный месяц с момента его подписания. В случае, если по истечении срока действия договора стороны не заявили о его расторжении, договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок (пункт 1.6). 

Арендодателем в день подписания договора исполнено обязательство по передаче арендатору транспортных средств. Арендатор произвел осмотр и проверил техническое состояние транспортных средств до подписания данного соглашения. 

Общество «Азбука Продуктов» приняло транспортные средства и использовало их в своих производственных целях по июль 2019 года включительно. Факт владения и пользования подтверждается подписанными с обеих сторон актами: от 31.01.2019 № 3, от 28.02.2019 № 4, от 12.03.2019 № 7, от 30.04.2019 № 14, от 31.05.2019 № 15, от 30.06.2019 № 23, от 31.07.2019 № 24. 

Поскольку общество «Азбука Продуктов» договорные обязательства по внесению арендной платы с января 2019 по июль 2019 года (включительно) не исполняло, у него возникла задолженность в размере 420 тыс. рублей. 

Обществу «Азбука Продуктов» обществом «Силикс Трейд» направлена претензия с требованием о погашении задолженности, оставленная без удовлетворения, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции исковые требования общества «Силикс Трейд» о взыскании с общества «Азбука Продуктов» долга по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и удовлетворил в полном объеме.

В пункте 24 постановления от 22.06.2012 № 35 указано следующее. Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором судебных актов по правилам пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35, который полагает, что судами произведено ошибочное взыскание денежных средств с должника, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Вступление в дело лиц, обращавшихся с жалобой в порядке пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 и желавших представить новые доказательства, должно осуществляться по правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 Кодекса) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 и не препятствуют представлению новых доводов и доказательств (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Суд апелляционной инстанции проверил доводы общества «Альянс» (конкурсного кредитора общества «Азбука Продуктов») о фиктивном (мнимом) характере договора аренды транспортных средств от 01.12.2018 № 3, стороны которого входят в одну группу аффилированных лиц, состав которой определен не только указанными, но и иными компаниями. По мнению конкурсного кредитора, эти компании осуществляли совместную деятельность, имея единую материальную базу в виде объектов недвижимости, оборудования, земельных участков, а также осуществляют согласованные действия по проведению процедур банкротства, что свидетельствует о наличии общего экономического интереса и возможности осуществления согласованных действий для его достижения. Общество «Альянс» полагает, что взаимоотношения сторон опровергают реальность договора аренды транспортных средств, так как его условия и порядок исполнения не доступны иным лицам в рамках обычного хозяйственного оборота. Обществом «Силикс Трейд» в течение длительного периода не принимались меры к истребованию задолженности с аффилированного с ним должника. Невостребование задолженности между аффилированными лицами по существу является формой финансирования должника.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Право конкурсного кредитора на обжалование судебного акта должно использоваться для исключения из конкурсной массы сомнительных требований. Реализация данного права при формальном подходе повлечет искусственное затягивание судебных процедур, увеличит судебные издержки и тем самым нарушит права и законные интересы иных участников дела о банкротстве. В соответствии с частью 2 статьи 41 Кодекса подобное процессуальное поведение кредитора не может рассматриваться судом как добросовестное и, как следствие, не должно предоставлять ему судебной защиты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 305-ЭС17-2261 (8)). 

Изучив доводы общества «Альянс» и имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Доводы конкурсного кредитора должника (общества «Азбука Продуктов») не позволяют суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных обществом «Силикс Трейд» в подтверждение наличия задолженности по договору аренды. Права общества «Альянс» как кредитора общества «Азбука Продуктов» не нарушаются решением по данному делу, которым не произведено ошибочное взыскание с должника в целях последующего включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов в противопоставление включенным в него требованиям общества «Альянс». Последнее не доказало также наличие злонамеренного сговора сторон договора аренды, направленного на искусственное размывание требований кредиторов. Договор аренды транспортных средств не имеет признаков фиктивной (мнимой) сделки. Заключение и исполнение данного договора повлекли для сторон реальные правовые последствия. У общества «Азбука Продуктов» имелись действительные экономические потребности в использовании специализированных транспортных средств в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности. 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе общество «Альянс» приводит доводы о фиктивном (мнимом) характере договора аренды ввиду отсутствия реальных хозяйственных связей и недобросовестном поведении сторон указанной сделки, связанных (аффилированных) между собой, а также с иными компаниями. Указанные доводы приводились конкурсным кредитором должника в апелляционной жалобе на решение от 25.02.2021, они проверены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, выводы которого не противоречат фактическим обстоятельствам спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. Суд округа не может также не учитывать результаты разрешения споров по ранее рассмотренным делам № А63-15169/2020 и № А63-15392/2020 (по жалобам общества «Альянс» с аналогичными доводами на судебные акты о взыскании с общества «Азбука Продуктов» денежных средств по договорам, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «КС Агро»). 

Государственная пошлина уплачена обществом «Альянс» в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 18.04.2022 № 318).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А63-19368/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Анциферов

 

                                                                                                                            И.В. Сидорова