АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А56-111532/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 21.02.2025), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 19.02.2025), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 02.10.2024),

рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО7 (Санкт-Петербург) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, ФИО3 (Санкт-Петербург) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-111532/2023,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПетроПроф» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.05.2023 заявление Предпринимателя принято к производству суда, делу присвоен номер А56-38655/2023.

Определением от 21.09.2023 производство по делу А56-38655/2023 о банкротстве Общества прекращено в связи с отказом заявителя от финансирования процедуры и отсутствием имущества у должника.

Предприниматель и ФИО7 в порядке статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратились в суд с исковыми заявлениями о привлечении единственного участника ФИО5 и генерального директора ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Решением от 12.07.2024 ответчики привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, взыскано солидарно с ФИО3 и ФИО5: 

- в пользу Предпринимателя – 3 022 398 руб.; 

- в пользу ФИО7 – 379 650 руб.

Не согласившись с решением от 12.07.2024 ФИО5 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить в части привлечения ее к субсидиарной ответственности. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 решение от 12.07.2024 в части привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отменено, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказано. 

ФИО7 обратился с кассационной жалобой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024.

Податель жалобы указывает, что обязанность по созыву собрания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом ФИО5 как единственным участником Общества не исполнена. 

ФИО3 обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на решение от 12.07.2024 и постановление от 14.11.2024.

Податель жалобы отмечает, что ему не могут вменяться последствия непредоставления бухгалтерской документации, поскольку данная документация получена в рамках дела № А56-38655/2023; суд первой инстанции не установил конкретную дату, по наступлению которой ФИО3 должен был подать заявление о признании Общества банкротом. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2025 в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб объявлен перерыв до 13.03.2025. 

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

Представитель ФИО5 просила оставить постановление от 14.11.2024 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО3 являлся генеральным директором Общества с 05.03.2020; ФИО5 - единственным участником с 04.03.2020.

Предпринимателем и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 16.08.2021, обязательства по которому Обществом исполнены не были, в связи с чем у него образовалась задолженность по договору в размере 980 000 руб.

Стороны 05.10.2021 заключили дополнительное соглашение № 041021/1 к договору, в котором увеличили размер пени за просрочку цессионарием исполнения обязательств по оплате до 1% от суммы просроченного платежа в день. Сумма пени составила 1 979 600 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-42806/2022 с Общества в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в размере 980 000 руб. и 1 979 600 руб. неустойки, а также 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 37 798 руб. расходов на уплату госпошлины. 

Размер требований заявителя к должнику составил 3 022 398 руб. 

В отношении должника было возбуждено исполнительное производство 99307/22/78006-ИП на основании исполнительного листа № ФС 038606452 от 19.09.2022.

В связи с неисполнением указанного судебного акта Предприниматель обратился в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

ФИО7 обратился в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Обществу о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за задержку выплат с даты прекращения трудового договора по день вынесения решения, компенсации морального вреда, ссылаясь в обоснование требований на то обстоятельство, что на основании трудового договора от 28.06.2021 № 92-ОКП он работал в Обществе, а 10.09.2021 был уволен по собственному желанию. 

В день увольнения окончательный расчет работодателем произведен не был, незаконными действиями были нарушены трудовые права истца, причинен моральный вред. 

Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 27.04.2022 по делу №2-2195/2022 с Общества в пользу ФИО7 взыскана задолженность по заработной плате в размере 228 932,99 руб., компенсация за задержку выплаты в размере 37 461,07 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. Судебный акт не был исполнен Обществом.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве, также может быть подано заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Предприниматель и ФИО7 обратились в суд с исковыми заявлениями о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, ссылаясь на неподачу руководителем и учредителем заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также на отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности, на недостоверность бухгалтерской отчетности.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал установленным отсутствие у Общества по состоянию на 2020 имущества и денежных средств в размере, достаточном для осуществления расчетов с кредиторами, принял во внимание, что задолженность перед работником ФИО7 по выплате заработной плате образовалась за период с 28.06.2021 по 10.09.2021 и остается непогашенной до настоящего времени. 

При таких обстоятельствах суд согласился с доводом истцов о том, что у руководителя Общества и учредителя Общества наступила обязанность по обращению с заявлением о собственном банкротстве по окончании 2020 года.

Также судом установлено, что отсутствие бухгалтерской и иной документации должника явилось препятствием для анализа финансового состояния организации, повлекло объективную невозможность установить причину банкротства и сформировать конкурсную массу и свидетельствует о доведении ФИО3 Общества до банкротства.

Определяя сумму, подлежащую взысканию с контролировавших общество лиц, суды исходили из размера требований истцов к Обществу и взыскали с ФИО3 и ФИО5 солидарно в пользу Предпринимателя в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в общем размере 3 022 398 руб.; в пользу ФИО7 – 379 650,49 руб.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что ФИО5, являясь участником Общества, не давала ФИО3 указаний в части совершения каких-либо сделок, в том числе подписания договора цессии с Предпринимателем; ФИО3 являлся генеральным директором Должника и принимал самостоятельные решения по его текущей финансов-хозяйственной деятельности, общие годовые собрания по утверждению отчетности за 2020 и 2021 им не проводились, следовательно, о наличии у Должника задолженности перед бюджетом в 2021 и совершением сделки с Предпринимателем в 2021 участник Общества ФИО5 могла узнать лишь по окончании финансового года, т.е. не позднее 30.04.2022 (срок проведения годового общего собрания участников общества) и именно с этого момента у нее возникла бы обязанность обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Суд указал, что в материалы дела не представлены доказательства того, что банкротство Должника наступило по вине ФИО5, в связи с чем обжалуемое решение в этой части отменил с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления в части привлечения её к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 17 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», если обжалуемая часть решения суда обусловлена другой его частью, которая не обжалуется заявителем, то эта часть решения также подлежит проверке судом. Данные разъяснения применимы и при толковании положений части 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, совпадающих по содержанию с нормами о пределах рассмотрения дела кассационным судом, закрепленными в части 2 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (определение ВС РФ от 14.11.2024 № 305-ЭС23-29227(3).

В рассматриваемом случае ФИО5 и ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности солидарно. Размер этой ответственности определен судами одинаково для обоих ответчиков. Следовательно, невозможно проверить законность определения суда первой инстанции, постановления апелляционной инстанций лишь в части, относящейся к ФИО5, не затрагивая вопросы, касающиеся ответственности ФИО3 В связи с этим обжалуемые судебные акты должны быть проверены и в отношении второго ответчика.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ФИО3 и представителя ФИО5 суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, не отражены результаты оценки доводов и возражений сторон по заявленному требованию, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По итогам нового рассмотрения в порядке статьи 110 АПК РФ следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-111532/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.Э. Яковлев