ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-596/2017

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Смирнова Я.Г.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:  не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16611/2024) общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-596/2017, принятое по иску акционерного общества «Славянка» 

к акционерному обществу «Ремонтно-эксплуатационное управление»

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Славянка» (истец, АО «Славянка») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ремонтно-Экспуатационное управление» (ответчик, АО «РЭУ») денежных средств в размере 304 794,82 рублей, в том числе, задолженности в размере 245 466,56 рублей по договору от 09.08.2012 № 771/Д/2012 за период с 14.04.2014 по 31.10.2015 и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 59 328,26 рублей за  период с 14.04.2014 по 09.01.2017.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного судопроизводства.

Исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 303 019,39 рублей, в том числе задолженность в размере 245 466,56 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 552,83 рублей, начисленные с 16.05.2014 по 09.01.2017. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы по госпошлине.

Общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене взыскателя по делу №А56-596/2017 акционерного общества «Славянка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с заключением договора купли-продажи прав требования от 05.10.2020 №10-Ц/20.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Санторинья» просит определение отменить, заявление удовлетворить, поскольку судом не дана возможность подтвердить требования, которые управляющий должника фактически не оспаривал.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно представленному в материалы дела договору №10-Ц/20 купли-продажи прав требования от 05.10.2020 акционерного общества «Славянка» (продавец) передает в собственность общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» (покупатель) дебиторскую задолженность, в том числе, по делу №А56-596/2017 в размере  59 328,26 рублей.

Договор заключен по результатам проведения открытых торгов по Лоту№3 (Протокол №20277-3 от 05.10.2020, публичное предложение №202770, организатор торгов ООО «МТК» арбитражный управляющий должника - АО «Славянка».

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что АО «Славянка» прекратило свою деятельность 10.02.2021 в связи с ликвидацией, однако на дату заключения договора цессии в 2020 году АО «Славянка» являлось действующей организацией.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле считается состоявшимся, а последующее исключение цедента из ЕГРЮЛ не влияет на действительность сделки и/или факта передачи такого права требования, равно как и не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

В соответствии с условиями договора к покупателю перешло право требования по исполнению должником обязательства по погашению процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для отказа в процессуальной замене  у суда первой инстанции не имелось.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 по делу №А40-55638/14 акционерное общество «Ремонтно-эксплуатационное управление» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Должник доказательств исполнения решения в полном объеме в добровольном порядке не представил.

ООО «Санторинья» направило требование о погашении текущей задолженности в адрес конкурсного управляющего АО «РЭУ».

В ответ АО «РЭУ» предоставило ответ в адрес ООО «Санторинья», что удовлетворение требования ООО «Санторинья» по текущим платежам не представляется возможным, поскольку отсутствует процессуальное правопреемство по настоящему делу. Также указало, что в случае, наступления очередности удовлетворения требований АО «Славянка» исполнение будет осуществлено АО «РЭУ» на депозит нотариуса в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем самым, конкурсный управляющий АО «РЭУ» в своем ответе указал не на пропуск срока исполнительской давности по настоящему решению, а только на то, что отсутствует процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела для замены в реестре текущей задолженности.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 16, а также абзацу 4 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязанностью арбитражного управляющего в деле о банкротстве является ведение реестра требований кредиторов. 

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве, предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

Нормами действующего законодательства Российской Федерации не установлены обязательные требования относительно того, в какой именно форме арбитражный управляющий должен вести учет требований кредиторов должника по текущим платежам.

Сведения о текущих обязательствах подлежат учету и, в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве, отражаются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности.

При этом в отличие от задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта в деле о банкротстве должника, в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств.

Однако отнесение обоснованности относится только к задолженности, которая не основана на судебном акте, в данном случае задолженность установлена решением суда.

Поскольку конкурсное производство в отношении АО «РЭУ» было открыто 23.09.2015, а решение по настоящему делу принято 13.03.2017, на момент вынесения решения АО «РЭУ» уже находилось в процедуре конкурсного производства 1,5 года, решение обжаловано не было, конкурсный управляющий знал о наличии указанной задолженности, и она подлежала учету в реестре текущих платежей.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что заключенный сторонами договор №10-Ц/20 купли-продажи прав требования от 05.10.2020 соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем заявление о проведении процессуального правопреемства подлежит удовлетворению. 

Вывод суда первой инстанции о том, что волеизъявление АО «Славянка» отсутствует, несостоятелен и не имеет правового значения, поскольку противоречит правовой позиции, изложенной в определении СКЭС ВС РФ №307-ЭС18-15392 (3) от 20.12.2021.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.04.2024 по делу №А56-596/2017  отменить.

Произвести замену истца - акционерное общество «Славянка» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» (ИНН 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья 

 

Я.Г. Смирнова