Арбитражный суд

 ЗапаДно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А67-9505/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Монтажно-строительное управление № 74» ФИО2 на определение от 28.11.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Цыбульский Ю.В.) и постановление от 22.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А67-9505/2022 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Монтажно-строительное управление № 74» (636000, 

<

...> почтовый ящик 237, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопрофинтенс» (620000, 

<

...> строение 37, помещение 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании участвовали представители: арбитражного управляющего ФИО2 ФИО7 по доверенности от 08.04.2024, от открытого акционерного общества производственного монтажно-строительного предприятия «Электрон» ФИО8 по доверенности от 21.03.2025 № 9, от ФИО6 Беспечный А.А. по доверенности от 02.08.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Монтажно-строительное управление № 74» (далее – управление, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 27.11.2023 обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

договора займа от 15.01.2021, заключённого между управлением и обществом с ограниченной ответственностью «Энергопрофинтенс» (далее – общество, ответчик),

решения ответчика об одобрении заключения должником названного договора займа, в том числе путём передачи векселей третьему лицу,

распоряжения ответчика о передаче векселей открытому акционерному обществу производственному монтажно-строительному предприятию «Электрон» (далее – предприятие) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу денежных средств в размере 45 313 567 руб. 14 коп.

Определением суда от 28.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 28.11.2024 и постановление апелляционного суда от 22.01.2025 отменить, принять новый судебный акт о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам наличия между должником и ответчиком заёмных отношений, подтверждённых имеющимися в деле доказательствами, и причинения вреда имущественным интересам кредиторов вследствие безвозмездного отчуждения управлением принадлежавших ему ликвидных векселей.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие указывает на отсутствие с его стороны какого-либо влияния на хозяйственную деятельность должника; считает свои действия по получению (приобретению) векселей отвечающими требованиям добросовестности участника гражданского оборота.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители управления, предприятия и ФИО6 доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзывах на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 21.02.2019 купли-продажи акций (далее – договор купли-продажи) предприятие (продавец) обязалось передать обществу (покупатель), а покупатель - принять ценные бумаги – обыкновенные именные бездокументарные акции управления номинальной стоимостью 1 000 руб. (далее – акции) за одну акцию в количестве 2 105 штук по цене 45 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 17.02.2020 № 1 срок оплаты акций продлён сторонами договора купли-продажи до 20.10.2020.

Управление, в свою очередь, являлось владельцем двух простых векселей, выданных Акционерным коммерческим банком «Форштадт» (акционерное общество, далее – банк), - № 001047 номиналом 37 094 639 руб. 28 коп. сроком погашения по предъявлению, но не ранее 28.01.2021 и № 0001048 номиналом 8 218 927 руб. 86 коп. сроком погашения по предъявлению, но не ранее 28.01.2021 (далее – векселя).

Решением общества, ставшего вследствие исполнения предприятием обязательств по передаче акций единственным акционером должника, от 15.01.2021 одобрено заключение договора займа между управлением и ответчиком на сумму 45 000 000 руб. с выдачей займа векселями, в том числе путём передачи векселей третьему лицу, указанному организацией.

Согласно акту приёма-передачи от 19.01.2021 векселя переданы управлением предприятию. Из содержания названного акта следует, что продавец считает полностью выполненным обязательство покупателя по оплате стоимости акций.

Определением суда от 10.11.2022 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 11.09.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь с настоящим заявлением, управляющий указал на совершение оспариваемых сделок в период подозрительности с заинтересованным лицом в условиях неплатёжеспособности должника и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа не может быть признан заключённым, а имущественное требование, основанное на вексельном обязательстве, предъявлено управляющим ненадлежащему ответчику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными, сделанными при неправильном применении судами норм законодательства, регулирующего спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

В гражданском обороте широкое распространение получило правило выдачи займов путём передачи займодавцем заёмщику векселей, в том числе эмитированных кредитными организациями; такая возможность признаётся сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 307-ЭС19-20020, от 21.10.2021 № 305-ЭС2111563 и др.).

При этом сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заёмщиком третьему лицу, считаются переданными заёмщику (пункт 5 статьи 807 ГК РФ).

В обоснование отказа в признании договора займа заключённым суды сослались на несоблюдение его сторонами письменной формы (пункт 1 статьи 808 ГК РФ), а также на отсутствие доказательств согласования существенных условий такого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Между тем судами проигнорирована норма пункта 2 статьи 808 ГК РФ, согласно которой в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей; не применён пункт 1 статьи 162 этого же Кодекса, в соответствии с которым несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В настоящем споре, настаивая на реальном характере заёмных отношений между управлением и обществом, управляющий приводил доказательства фактического распоряжения ответчиком векселями и оплаты данными векселями стоимости приобретённых по договору купли-продажи акций.

Надлежащая оценка данным доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, как это предписывает часть 2 статьи 71 АПК РФ, судами не дана.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из материалов настоящего спора усматривается, что вследствие вменяемых управляющим ответчику действий из собственности должника безвозмездно выбыло имущество, ликвидность которого подтверждена банком, принявшим векселя к оплате от последнего векселедержателя (письмо от 21.02.2024, том 1 лист дела 86).

Распорядительные действия лица, изъявшего ценные бумаги из собственности должника и оплатившего ими свои обязательства перед контрагентом по договору купли-продажи, в любом случае подпадают под признаки сделки, предусмотренные статьёй 61.1 Закона о банкротстве.

Тем самым, даже в случае отказа в признании договора займа заключённым, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (пункт 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Названная процессуальная обязанность судами не исполнена.

Спорная сделка совершена с 15 по 19 января 2021 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества (подпункт «б» пункта 6 Постановления № 63).

Обращаясь в суд с заявлением, управляющий указывал на имевшие, по его мнению, место признаки неплатёжеспособности управления в период совершения спорной сделки; оценка этих доводов судами не дана; вопрос о наличии или отсутствии признаков подозрительного характера сделки в предмет судебного исследования не включён.

Неверное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора привели к принятию неправильных судебных актов, подлежащих отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать верную квалификацию отношений, сложившихся между должником и ответчиком; вынести данный вопрос на обсуждение сторон спора; установить фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о доказанности либо недоказанности подозрительного характера спорной сделки, принять законный и справедливый судебный акт.

По результатам разрешения спора суду также необходимо распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.11.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 22.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-9505/2022 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               С.А. Мельник

Судьи                                                                                              А.О. Атрасева

ФИО1