АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4818/23 

Екатеринбург

24 июля 2023 г.

 

Дело № А07-24596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023 по делу № А07-24596/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.07.2023);

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 22.03.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1 (далее – ФИО1, финансовый управляющий), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным Договора купли-продажи б/н от 09.07.2021, заключенного между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений, назначение: нежилое, кадастровый №02:55:010830:5890 площадью 28,8 кв.м., кадастровый №02:55:010830:5889 площадью 37,3кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>, в конкурсную массу должника. 

Также на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным Договора купли-продажи б/н от 10.06.2021, заключенного между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений, назначение: нежилое, кадастровый №02:55:0,10830:5887 площадью 513,3 кв.м., кадастровый №02:55:010830:5888 площадью 107,4 кв.м., кадастровый №02:55:010830:5741 площадью 32,7 кв.м., ? доли в праве собственности на нежилое помещение, кадастровый №02:55:010830:5893 площадью 210,7кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 24.01.2023 заявление финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 24.01.2023 в обособленном споре к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Норвик Банк». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными - отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.03.2023 и постановление от 16.05.2023 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению финансового управляющего, суды не исполнили обязательства по самостоятельной переквалификации спорных правоотношений, проигнорировали предложенные к применению кассатором нормы материального права: статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не указав какого-либо основания и причины их отклонения.

Финансовый управляющий полагает, что в представленном отзыве кредитор (общество «Бизнес центр») тоже указывал доводы и аргументы, имеющие значение для правильного разрешения спора, однако указанные доводы какой-либо оценки апелляционного суда не получили, в тексте постановления апелляционным судом не отражены.

Кассатор считает, что регистрация Управлением Росреестра по Республике Башкортостан спорных сделок осуществлена уже после введения в отношении должника процедуры реструктуризации и без согласия финансового управляющего, то есть речь идет о прямом и умышленном нарушении обеими сторонами сделки императивов статьи 10 и статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как указывает заявитель, ФИО4 не мог не знать о введении в отношении должника процедуры банкротства и об отсутствии согласия финансового управляющего.

Вдобавок, по мнению кассатора, судебные акты не соответствуют сложившейся судебной практике, в том числе практике Верховного Суда Российской Федерации.

Общество «Норвик Банк» предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Бизнес центр» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2021 требование кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.05.2019 между обществом «Норвик Банк» (далее Банк) и обществом «Форсаж» заключен договор 

<

***> о предоставлении кредита. Сумма кредита составила 17 400 000 руб., срок возврата по 20.05.2024. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредиту между Банком ФИО2 заключен договор поручительства 

<

***>/002. Также 21.05.2019 между Банком и ФИО2 был заключен договор залога 2026-5976/004, по условиям которого ФИО2 заложил Банку 18 нежилых помещений, расположенных по адресу: 450092, 

<

...>. 

Договор залога зарегистрирован 23.05.2019. 

В связи с нарушением условий кредитного договора заемщиком и поручителем Банк обратился с исковым заявлением в Первомайский районный суд города Кирова. 

Заочным решением суда от 21.01.2021 по делу №2-321/2021 исковое заявление Банка удовлетворено, с общества «Форсаж», поручителей взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> в размере 10 312 452,79 руб., из которых: 9 440 000 руб. - основной долг, 367836,61 руб. - плата за пользованием кредитом; 616,18 руб. - пени. Обращено взыскание на предмет залога путем продажи нежилых помещений с публичных торгов, в т.ч. нежилого помещения, площадью 944,7 кв.м., кадастровый номер № 02:55:010830:3934, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, ул. Степана Кувыкина, д. 14, корп. 6. 

Этим же судебным актом обращено взыскание на имущество ФИО2 

- нежилое помещение, площадь 32,7 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5741, расположенное по адресу: 

<

...>, номер на этаже 87, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой – 421 200 рублей. 

Заочное решение вступило в законную силу. 

Кроме того, заочным решением Первомайского районного суда города Кирова по делу №2-959/2021 от 16.03.2021 было вынесено решение по заявлению Банка об обращении взыскания на заложенное имущество ФИО6, которым установлено, что в отсутствие согласия залогодержателя ФИО6 разделил нежилое помещение площадью 944,7 кв.м., кадастровый номер №02:55:010830:3934, на 7 нежилых помещений, на которые 14.01.2021 Управлением Росреестра по Республике Башкортостан зарегистрировано право собственности за ФИО2, из них: 

- нежилое помещение 513,3 кв.м., кадастровый номер 02:55:010830:5887, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 94; 

- нежилое помещение: площадь 210,7 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5893, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 100; 

- нежилое помещение, площадь 107,4 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5888, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 95. 

По итогу рассмотрения искового заявления Банка суд взыскал с ФИО2 в пользу общества «Норвик банк» штраф за нарушение условия договора залога в размере 309 373,58 рублей, а также расходы на оплату госпошлины в размере 6294 рублей, обратил взыскание по задолженности общества «Форсаж» по кредитному договору 

<

***> на 7 нежилых помещений, а именно: 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5893, площадью 210,7 кв.м., этаж Подвал №1, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 100 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 1 500 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5890, площадью 28,8 кв.м., этаж Подвал №l, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 97 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 84 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5888, площадью 107,4 кв.м., этаж Подвал №1, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 95 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 780 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5891, площадью 21,6 кв.м., этаж Подвал №l, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 98 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 60 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5887, площадью 513,3 кв.м., этаж Подвал №1, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 94 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой – 3 720 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5889, площадью 37,3 кв.м., этаж Подвал №l, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 96 путем продажи с. публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 270 000 рублей; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5892, площадью 14,1 кв.м., этаж Подвал №1, расположенное по адресу 

<

...>, номер на этаже 99 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой - 42 000 рублей. 

ФИО2 (потенциальный продавец) и ИП ФИО4 (потенциальный покупатель) 09.03.2021 заключили предварительный договор купли-продажи (том 1, л.д. 130-133). 

По условиям договора стороны обязались заключить договор купли-продажи нежилых помещений: - нежилое помещение 513,3 кв.м., кадастровый номер 02:55:010830:5887, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 94; - ? доли в праве собственности на нежилое помещение: площадь 210,7 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5893, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 100; - нежилое помещение, площадь 107,4 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5888, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 95. 

Общая стоимость объектов недвижимости определена сторонами в сумме 12 000 000 рублей.

Согласно п. 2.1.1 договора от 09.03.2021 потенциальный покупатель обязуется оплатить потенциальному продавцу задаток в размере 300 000 руб., в качестве частичной оплаты стоимости объекта продажи по договору купли-продажи. 

10.06.2021 между ФИО2 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения с обременением, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующие объекты недвижимости: 

- нежилое помещение 513,3 кв.м., кадастровый номер 02:55:010830:5887, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 94; 

-1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение: площадь 210,7 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5893, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 100; 

- нежилое помещение, площадь 107,4 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5888, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 95; 

- нежилое помещение, площадь 32,7 кв.м., кадастровый номер: 02:55:010830:5741, расположенный по адресу: 

<

...>, номер на этаже 87 (том 1, л.д. 8-12). 

Согласно пункту 1.4 договора продавец информирует покупателя о том, что на момент заключения настоящего договора Помещения являются предметом залога в пользу общества «Норвик Банк» по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) 

<

***>/004 от 21.05.2019, заключенному в обеспечение исполнения обязательств общества «Форсаж» по договору о предоставлении кредита 

<

***> от 21.05.2019.

Согласно п.2.1 договора от 10.06.2021 цена продажи объектов недвижимости составила 12 000 000 руб. 

Порядок расчетов по договору установлен следующий: - 10 700 000 руб. покупатель вносит в день подписания договора и сдачи документов для государственной регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости путем перечисления денежных средств на счет Продавца 

<

***>, открытый в обществе «Норвик Банк». При этом продавец заранее предоставляет акцепт залогодержателю на списание, поступивших от покупателя денежных средств со счета продавца в счет погашения задолженности общества «Форсаж» по кредитному договору 

<

***> от 21.05.2019; - 300 000 руб. были оплачены продавцом до подписания договора купли продажи на основании договора предварительной купли-продажи от 09.03.2021; - 1 000 000 руб. передаются продавцом наличными денежными средствами в день получения покупателем договора купли-продажи и регистрации в Росреестре. 

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 11.04.2022. 

Кроме того, 09.07.2021 между ФИО2 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: 

- нежилое помещение, кадастровый номер 02:55:010830:5890 площадью 28,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, номер на этаже 97; 

- нежилое помещение, кадастровый номер 02:55:010830:5889 площадью 37,3кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, номер на этаже 96 (том 3, л.д. 8-9). 

В соответствии с пунктом 6 договора стоимость продажи объектов недвижимости определена сторонами в сумме 2 400 000 рублей, помещение площадью 28,8 кв.м. – 1 000 000 руб., площадью 37,3 кв.м. – 1 400 000 рублей. 

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 31.03.2022. 

Полагая, что сделки купли-продажи недвижимого имущества заключены при неравноценном встречном исполнении, недвижимое имущество реализовано по заниженной цене, финансовый управляющий на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим заявлением. Также финансовый управляющий сослался на злоупотребление правом со стороны должника и ответчика, поскольку регистрация перехода прав собственности проведена без согласия финансового управляющего. 

Возражая на заявленные требования финансового управляющего, ответчик указал, что 01.07.2021 договор с заявлениями о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости был сдан в Росреестр для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имя ФИО4 При этом, продавец являлся залогодателем по договору залога (Залогодатель - ФИО2, Залогодержатель - общество «Норвик Банк»), помещения находились под обременением (Ипотека в пользу Залогодержателя). Залогодержателем обществом «Норвик Банк» было предоставлено Гарантийное письмо от 05.03.2021г. о том, что общество «Норвик Банк» не возражает против отчуждения объектов недвижимости, являющихся предметом залога покупателю ФИО4 при условии направления денежных средств, уплачиваемых покупателем в оплату стоимости указанных объектов недвижимости на погашение задолженности. 

В качестве доказательства равноценности стоимости продажи рыночным условиям аналогичных сделок ответчиком в материалы дела представлен отчет №540/22 о залоге коммерческой недвижимости от 04.05.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 11 901 000 руб., в том числе, - помещение с кадастровым номером 02:55:010830:5887 – 8 540 000 руб., ? доли помещения 02:55:010830:5893 – 1 000 руб., 02:55:010830:5888 – 2 200 000 руб., 02:55:010830:5889 – 570 000 руб., 02:55:010830:5890 – 590 000 руб. Ответчик также обращал внимание суда, что не является аффилированным к должнику или как-то связанным с ним лицом, информация о реализации спорных объектов была получена им из открытых источников, объекты приобретены, в том числе и за счет кредитных средств с предоставлением ипотеки, после приобретения в спорные объекты вложены значительные финансовые средства для их реконструкции и ремонта; в обоснование указанного ответчиком в материалы дела представлена первичная документация. 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из того, что ответчиком произведена оплата по оспариваемым сделкам в полном объеме, полученные денежные средства направлены на погашение требований залогового кредитора, обязательства должника перед которым обеспечивались ипотекой спорных объектов недвижимости, отказал в удовлетворении требований. Также суд отметил, что стоимость продажи нежилых помещений существенно не отличалась от цены продажи аналогичных объектов недвижимости, сделки совершены на рыночных условиях. 

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 7 статьи 213.9, пунктов 1, 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Вместе с тем из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 постановления № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано, признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых финансовый управляющий не ссылается.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорные договоры подписаны 10.06.2021, 09.07.2021, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 06.09.2021. Документы своевременно сданы на регистрацию в Росреестр, задержка регистрации обусловлена нахождением спорных объектов в ипотеке у общества «Норвик Банк».

Само по себе совершение сделки в период подозрительности не означает автоматической констатации судом ее недействительности, для признания таковой необходимо установить совокупность соответствующих обстоятельств. 

Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на отсутствие оплаты со стороны ответчика и недоказанность наличия у него финансовой возможности оплаты по оспариваемым договорам. 

В то же время судами установлено, что стоимость помещений была оплачена ответчиком в полном объеме, что подтверждается Платежным поручением №1 от 02.07.2021 г. на сумму 10 700 000 рублей, актом приема-передачи от 02.07.2021, расписками о получении денежных средств от 09.07.2021 г. 

Из выписки о движении денежных средств следует, что ИП ФИО4 02.07.2021 внес 10 700 000 руб. на расчетный счет 

<

***>, открытый в обществе «Норвик Банк». За счет поступивших денежных средств было произведено погашение обязательств общества «Форсаж» по кредитному договору 

<

***>.

Также судами установлено, что в результате заключения оспоренных сделок совершено погашение требований общества «Норвик Банк» по кредитному договору 

<

***> в связи со вступлением в силу заочного решения Первомайского районного суда города Кирова от 21.01.2021 по делу №2- 321/2021 и от 16.03.2021 по делу №2-959/2021. 

При этом, как, верно отметил суд, при отсутствии оспоренных договоров купли-продажи имущества требования общества «Норвик Банк» в процедуре банкротства ФИО2 были бы обеспечены залогом имущества должника, то есть спорного имущества, в связи с чем, залоговое имущество подлежало реализации на публичных торгах в порядке, предусмотренном ст. 138 Закона о банкротстве. В таком случае погашение требований Банка должно было производиться согласно положениям п.5 ст.213.27 Закона о банкротстве в размере 90 % от суммы вырученных от продажи недвижимого имущества денежных средств, т.к. в реестре требований кредиторов отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди. 

Вместе с тем, было указано, что полученные Банком в результате заключения договора купли-продажи денежные средства сопоставимы с размером причитающейся банку в банкротстве должника суммы, вырученной по результатам торгов. 

Помимо этого, суд указал, что ФИО4 располагал собственными денежными средствами, обналиченными в период, предшествующий сделке, что подтверждается выпиской по операциям по счету №40802810700130000114 в обществе «Банк Уралсиб» в г. Уфа за период с 01.01.2021 по 31.12.2021. 

 

Общая сумма расходных операций за 2021 год ФИО4 по счету составляет 13 143 374,21 руб., что подтверждает финансовую состоятельность ответчика. 

Для исполнения обязательств по оплате стоимости помещений ФИО4 использованы: 

- кредитные денежные средства в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей, полученные по кредитному соглашению №КР/182021-003223 от 10.06.2021, заключенному между ФИО4 и Банк ВТБ; 

- денежные средства, вырученные от продажи личной квартиры (стоимостью 4 000 000 руб.), что подтверждается Договором купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 03.07.2021 на сумму 2 293 778 руб. и Соглашением об оплате затрат на ремонт квартиры на сумму 1 706 222 руб. (том 1, л.д. 146-244). 

Во исполнение кредитного соглашения отцом ответчика - ФИО7 заключен Договор об ипотеке №КР/182021-003223-з01 от 10.06.2021 (приложение №16) и Договор поручительства №КР/182021-003223-п01 от 10.06.2021 (приложение №17), согласно которым переданы в залог собственные объекты недвижимости: жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу РБ, район Иглинский, СП Акбсрдинский с/с, вблизи с. Карамалы, СО «Южный», участок №400, 401/1. 

Вместе с этим, родным братом ФИО8 заключен Договор об ипотеке №КР/182021 -003223-з02 от 10.06.2021 (приложение №18) и Договор поручительства №КР/182021-003223-п02 от 10.06.2021 (приложение №19), согласно которым переданы в залог собственные объекты недвижимости: нежилые помещения и право аренды земельного участка, расположенные по адресу: РБ. г. Уфа, Октябрьский район, ул.Маршала Жукова, д.1/1. 

Суд установил, что был заключен Договор поручительства № КР/182021 -003223-п03 от 10.06.2021 (приложение №20), согласно которому Поручитель Автономная некоммерческая организация «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» поручается перед Банком ВТБ за исполнение обязательств ФИО4 по кредитному соглашению. За предоставление поручительства ответчиком была оплачена сумма в размере 52 142,47 руб. 

Финансовым управляющим указанные доводы ответчика не опровергнуты, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении при наличии осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника. 

Спорные сделки, действительно, имели возмездный характер, так как это подтверждается условиями о цене отчуждаемого имущества, зафиксированными в договорах, и документами о произведенной оплате в размере, соответствующем условиям договора. Цена по оспариваемым договорам купли-продажи соответствовала рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также подтверждается объявлениями о продаже, размещенными на Интернет-ресурсах. 

Более того, как верно обратил внимание суд, ФИО4 были заказаны работы по оценке спорного недвижимого имущества, согласно отчету №540/22 стоимость спорных помещений на 05.05.2022 составляет 10 741 000 рублей. Руководствуясь названным отчетом об оценке, суд сделал вывод о том, что цена, по которой недвижимое имущество было отчуждено должником по оспариваемой сделке, соответствовала его рыночной стоимости.

Суды учли, что индивидуальным предпринимателем ФИО4 был представлены достаточные документальные доказательства как наличия у него денежных средств, достаточных для осуществлении спорных сделок (кредитное соглашение №КР/182021-003223 от 10.06.2021, заключенное между ФИО4 и Банк ВТБ на 8 000 000 рублей; Договор купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 03.07.2021 на сумму 2 293 778 руб. и Соглашением об оплате затрат на ремонт квартиры на сумму 1 706 222 руб.; выписка по операциям по счету №40802810700130000114 в общество «Банк Уралсиб» в г. Уфа за период с 01.01.2021 по 31.12.2021); так и наличие деловой цели в их совершении и фактическое использование (доказательства проведения ремонта в спорных помещениях). 

Из материалов усматривается, что ответчик за счет собственных средств произвел и продолжает производить ремонт в спорных помещениях, вкладывая существенные суммы в его улучшение, то есть добросовестно осуществляет полномочия собственника. В подтверждение понесенных расходов на ремонт спорного помещения приобщены к материалам дела чеки, документы об оплате (приложение №22) на общую сумму более 300 000 руб., договор подряда №28 от 07.09.2022 (приложение №23). 

Факт произведенной оплаты (повлекший погашение залоговых обязательств должника) подтверждает прежний залогодержатель общество «Норвик Банк». Обстоятельства, свидетельствующие о том, что общество «Норвик Банк» было заинтересовано в реализации залогового имущества по цене ниже рыночной, судами не были установлены. 

На основании изложенного суды пришли к достаточно обоснованным выводам о недоказанности доводов об отсутствии встречного возмещения, неравноценности сделки, занижении цены имущества по оспариваемым сделкам (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Иных оснований для признания спорных сделок недействительными – судами также, вопреки доводам финансового управляющего, не установлено.

Судами указано, что признаки мнимости либо притворности сделок, злоупотребления правом в данном случае отсутствуют. Поздняя регистрация перехода права собственности на ответчика спустя более 6 месяцев с момента совершения сделок (11.04.2022, 31.03.2022) обусловлена наличием обременений на спорные объекты недвижимости, ввиду чего, государственная регистрация перехода права собственности произошла после их снятия. 

Доводы об отсутствии обращения взыскания на спорные объекты недвижимости в счет погашения задолженности перед обществом «Норвик Банк» не соответствуют обстоятельствам дела, так как указанными судебными актами - заочным решением Первомайского районного суда города Кирова от 21.01.2021 по делу №2-321/2021 и от 16.03.2021 по делу №2-959/2021, с учетом разделения нежилого помещения, площадью 944,7 кв.м., кадастровый номер №02:55:010830:3934, на 7 нежилых помещений, обращено взыскание путем реализации с торгов на все спорные объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемых сделок.

Вопреки доводам кассатора не установлено судами и оснований для признания сделок недействительными применительно к статьям 213.11 Закона о банкротстве и статьям 173.1, 10 ГК РФ.

По общему правилу, предусмотренному в пунктах 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Закон о банкротстве к числу сделок, заключаемых должником в процедуре реструктуризации долгов гражданина с письменного согласия финансового управляющего, относит сделки по отчуждению недвижимого имущества (абзац второй пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве).

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»).

Сделка, совершенная без согласия финансового управляющего должника, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ. При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье  173.1 ГК РФ, нарушение прав и охраняемых законом интересов заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом, при этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом обособленном споре сделки являются оспоримыми, поскольку регистрация данных договоров осуществлялась в период процедуры реструктуризации, а в названной процедуре банкротства, в отличие от процедуры реализации имущества должника, механизм признания ничтожными сделок, совершенных без согласия финансового управляющего должника (абзац третий пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве), не применяется, следовательно, основания для констатации ничтожности спорных сделок - отсутствуют.

Установив, что в рассматриваемом случае интересы конкурсной массы совершением спорных сделок не нарушены (как уже указывалось ранее, денежные средства от реализации спорного имущества направлены на погашение требований залогового кредитора общества «Норвик Банк»), суды с учетом всех фактических обстоятельств дела пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. Само по себе не указание судами в тексте обжалуемых судебных актов статьи 173.1 ГК РФ - обоснованность их выводов не нивелирует, так все фактические обстоятельства, необходимые для разрешения вопроса об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок по статье 173.1 ГК РФ – судами установлены. Доводы кассатора об игнорировании судами требований и уточнений – опровергаются мотивировочными частями обжалуемых определения и постановления.

Доводы кассатора о том, что ответчик ФИО4 знал о введении в отношении должника процедуры банкротства и об отсутствии согласия финансового управляющего - подлежат отклонению. Как уже ранее указывалось судами, на момент подписания договоров и сдачи документов в регистрирующий орган каких-либо объективных предпосылок для осведомленности ответчика (неаффилированного к должнику) о введении через несколько месяцев в отношении должника процедуры банкротства – не имелось. 

На основании всего вышеперечисленного, суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023 по делу № А07-24596/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Е.А. Павлова 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова