АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-5860/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ткаченко Э.В.,

судей							 Клат Е.В.,

								Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь» на решение от 09.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 11.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В.,                Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-5860/2018 по иску Колыхалова Станислава Владимировича (село Верх-Бехтемир, Бийского района, Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь» (656037, Алтайский край, город Барнаул, улица Северо-Западная, 4 Д, ИНН 2224088090, ОГРН 1042202173177) об обязании предоставить документы.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) в заседании участвовали представители: Колыхалова С.В. - Варнаков А.Н. по доверенности от 24.05.2018; общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь» - Колпащиков А.Ю. по доверенности от 04.10.2018.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь»   (далее – ООО «Новая Сибирь», Общество) Колыхалов Станислав Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к ООО «Новая Сибирь» (далее – ответчик) с иском об обязании предоставить в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда                  в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Баланса Общества на 31.12.2016;

2. Баланса Общества на 31.12.2017;

3. Расшифровки баланса Общества на 31.12.2016;

4. Расшифровки баланса Общества на 31.12.2017;

5. Перечня зарегистрированных на Общество легковых и грузовых транспортных средств с указанием сведений о нахождении их в залоге, включающих, в том числе, сведения о залогодержателе, сроке и основаниях возникновения залога, размере обеспечиваемых залогом обязательств;

6. Паспортов транспортных средств (паспортов самоходных машин)                     на транспортные средства, зарегистрированные на Общество;

7. Отчета о движении денежных средств за 2015-2017 годы;

8. Книги учета расходов и доходов Общества за 2015-2017 годы;

9. Анализа счетов 01, 02,10, 50, 51, 66, 67, 60,76, 62 за 2015-2017 годы;

10. Оборотной ведомости по счетам 01, 02, 10, 50, 51, 66, 67, 60, 76, 62 за 2015-2017 годы;

11. Ведомости учета основных средств;

12. Инвентарных карточек основных средств;

13. Расшифровки дебиторской задолженности Общества с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

14. Расшифровки кредиторской задолженности Общества с указанием кредитора, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

15. Информации, содержащейся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета (программа 1 C), касающейся всех данных бухгалтерского учета Общества (полная база).

16. Кассовой книги Общества за последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению;

17. Документов, касающихся движения наличных денежных средств через кассу Общества за последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, включая документы, подтверждающие надлежащее расходование денежных средств, выданных Обществом под отчет.

18. Документов, содержащих сведения о выплаченных директору Общества за последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, вознаграждениях и документов, касающихся предоставления займов директору Общества со стороны Общества                          и наоборот.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от иска в части обязания ответчика предоставить истцу копии балансов Общества на 31.12.2016                и на 31.12.2017.

Решением от 09.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; производство по делу в части требования об обязании ответчика предоставить истцу копии балансов Общества на 31.12.2016 и на 31.12.2017 прекращено. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Новая Сибирь» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании Общества предоставить Колыхалову С.В. копии документов, поименованных в пунктах 7 – 15 резолютивной части решения суда, принять в этой части по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что Общество применяет упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность и упрощенный порядок ведения кассовых операций, в связи с чем требования истца                      о предоставлении Обществом документов, отсутствующих у ответчика, являются необоснованными и влекут невозможность исполнения судебного акта.        

В суд от Колыхалова С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Колыхалов С.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.                        В обоснование позиции указывает на отсутствие со стороны ответчика в ходе рассмотрения дела возражений относительно наличия у Общества обязанности по ведению регистров налогового учета и оборотно-сальдовых ведомостей в связи с применением упрощенной системы.   

В судебном заседании представители ООО «Новая Сибирь» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Колыхалова С.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, Колыхалов С.В. является участником                  ООО «Новая Сибирь» с долей в размере 40 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2018.

30.01.2018 Колыхалов С.В. обратился в ООО «Новая Сибирь»                             с требованием о предоставлении в течение 5 рабочих дней надлежащим образом заверенных копий документов и информации, связанной                             с деятельностью Общества: баланса Общества на 31.12.2016; расшифровки баланса Общества на 31.12.2016; перечня зарегистрированных на Общество легковых и грузовых транспортных средств с указанием сведений                           о нахождении их в залоге, включающих, в том числе, сведения                              о залогодержателе, сроке и основаниях возникновения залога, размере обеспечиваемых залогом обязательств; копий паспортов транспортных средств (паспортов самоходных машин) на транспортные средства, зарегистрированные на Общество; отчета о движении денежных средств                 за 2015-2017 годы; книги учета расходов и доходов Общества за 2015-2017 годы; анализа счетов 01, 02,10, 50, 51, 66, 67, 60, 76, 62 за 2015-2017 годы; оборотной ведомости по счетам 01, 02, 10, 50, 51, 66, 67, 60, 76, 62 за 2015-2017 годы; ведомости учета основных средств; инвентарных карточек основных средств; расшифровки дебиторской задолженности Общества                   с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности; расшифровки кредиторской задолженности Общества с указанием кредитора, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

Данный запрос получен представителем ООО «Новая Сибирь» Тороповой К.М., действующей на основании доверенности № 8                             от 28.03.2017, 30.01.2018, о чем свидетельствует подпись Тороповой К.М., заверенная печатью Общества.

Также 02.03.2018 Колыхалов С.В. направил ООО «Новая Сибирь» требование о предоставлении в течение пяти рабочих дней следующих документов: информации, содержащейся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета (программа 1C), касающуюся всех данных бухгалтерского учета Общества (полная база); кассовой книги Общества за последние 3 года; документов, касающихся движения наличных денежных средств через кассу Общества за последние 3 года, включая документы, подтверждающие надлежащее расходование денежных средств, выданных Обществом под отчет; документов, содержащих сведения о выплаченных директору Общества за последние 3 года вознаграждениях и документов, касающихся предоставления займов директору Общества со стороны Общества и наоборот; копий документов            о хозяйственных взаимоотношениях со следующими Обществами:                     ООО «Территория чистоты», ООО «Территория чистоты Алтай»,                      ООО «Территория чистоты Омск», ООО «Территория чистоты Новосибирск».

Данный запрос направлен по юридическому адресу Общества, им не получен, возвращен органом почтовой связи, что подтверждается копией почтового конверта.

Ссылаясь на непредставление Обществом истребованной документации, Колыхалов С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности; ответчиком нарушены права Колыхалова С.В. как участника Общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма № 144, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении Обществом предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права Колыхалова С.В. на получение информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, судами обоснованно указано, что Колыхалов С.В. при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об Обществе определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права Колыхалова С.В. как участника Общества нарушены бездействием Общества, выразившимся в непредоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся                      к деятельности Общества; наличия в действиях Колыхалова С.В. признаков злоупотребления правом на информацию из материалов дела                              не усматривается.

 

Доводы кассационной жалобы о том, что Общество применяет упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность и упрощенный порядок ведения кассовых операций, в связи с чем требования истца о предоставлении Обществом документов, отсутствующих у ответчика, являются необоснованными и влекут невозможность исполнения судебного акта, подлежат отклонению.        

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений)               о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество указало                             на невозможность предоставления в связи с нахождением на упрощенной системе налогообложения только информации, содержащейся                                    в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета (программа 1 C), касающейся всех данных бухгалтерского учета Общества (полная база) (пункт 15 искового заявления); при апелляционном пересмотре дела соответствующие доводы не приводило.  

 

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Суды обоснованно указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации, также                  не предоставлено доказательств того, что Общество сообщало истцу                   об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в Общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 АПК РФ, пункт 8 информационного письма № 144).

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5860/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									Е.В. Клат

										М.Ф. Лукьяненко