АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16137/2019

г. Уфа

06 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2020

Полный текст решения изготовлен 06.03.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи                        Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев дело по иску

ФИО2 

к 1)ФИО3

2)ФИО4 

          о признании недействительным договора дарения доли 0,143 в ООО «ПКФ «Каблучок» от 18.02.2019, заключенного между ФИО3 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки путем признания права за ФИО4 на 0,143 долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Каблучок», 

третьи лица:

-общество с ограниченной ответственностью производственно- коммерческая фирма «Каблучок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 452600, 

<

...>);

- нотариус  ФИО5 (45600, РБ, 

<

...>),

- ФИО6 (ИНН: 

<

***>),

-  ФИО7 (ИНН: 

<

***>),

-  ФИО8 (ИНН: 

<

***>),

-  ФИО9 (ИНН: 

<

***>),

-  ФИО10 (ИНН: 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО11, по нотариальной доверенности от 07.06.2018, предъявлен паспорт; ФИО2, предъявлен паспорт; 

остальные лица, участвующие  в деле: представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет,

          На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2)  к 1)ФИО12 (далее по тексту – ответчик 1, ФИО12)  2) ФИО4 (далее по тексту – ответчик 2, ФИО4)  о признании недействительным договора дарения доли 0,143 в ООО «ПКФ «Каблучок» от 18.02.2019, заключенного между ФИО12 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки путем признания права за ФИО4 на 0,143 долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Каблучок».

Определением от 31.05.2019 суд с учетом положений ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц:  общество с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма «Каблучок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее по тексту – третье лицо, ООО ПКФ «Каблучок») и нотариуса ФИО5 (45600, РБ, 

<

...>) (далее по тексту – третье лицо, ФИО5). 

Определением от 05.11.2019 суд с учетом положений ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц:   ФИО6 (ИНН: 

<

***>), ФИО7 (ИНН: 

<

***>), ФИО8 (ИНН: 

<

***>), ФИО9 (ИНН: 

<

***>), ФИО10 (ИНН: 

<

***>).  

До момента принятия решения истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным договор дарения доли 0,143 в ООО «ПКФ «Каблучок» от 18.02.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4 ввиду его притворности, как прикрывающего договор купли-продажи, о переводе с ФИО13 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 0,143 процента уставного капитала ООО «ПКФ «Каблучок» номинальной стоимостью 1 428,57 руб., фактически  заключенному между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО13, в части прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Каблучок» в размере 0,143% доли стоимостью 10 000 руб.(номинальной стоимостью 1428 руб.57 коп.)  

Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал с учетом последнего уточнения.

Ответчик ФИО3 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, согласно ранее направленному отзыву и дополнениям к отзыву в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Ответчик ФИО4 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, согласно ранее направленному отзыву исковые требования признала, просила удовлетворить.

Третье лицо нотариус ФИО5 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, направила отзыв, согласно которому указала, что 18.02.2019г. ей был удостоверен договор дарения доли 0,143 в ООО «ПКФ «Каблучок», принадлежащей ФИО4 Интересы ФИО4 представлял ФИО14 в соответствии с доверенностью, удостоверенной 30.01.2019г. по реестру № 03/182-н/03-2019-1-143 нотариусом г.Октябрьского РЮ ФИО15 

Третье лицо ООО «ПКФ «Каблучок» в лице директора ФИО2 исковые требования поддержало, просило удовлетворить. 

Третьи лица участники ООО ПКФ «Каблучок» ФИО6, ФИО7, ФИО16, ФИО9, ФИО10, явку представителей  в судебное заседание не обеспечили, согласно ранее направленным отзывам поддержали предъявленные исковые требования, выразив согласие на передачу прав и обязанностей покупателя ФИО3 по оспариваемой сделке на ФИО2

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных  о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «ПКФ «Каблучок» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1998 за основным государственным регистрационным номером 1020201930621.  

Участниками ООО «ПКФ «Каблучок» по состоянию на 17.02.2019 являлись: ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО16, ФИО9, ФИО10 в равных долях по 0,143 доли каждый.

18.02.2019 между ФИО3 и ФИО4 был подписан договор дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенный ФИО5, нотариусом города Октябрьский Республики Башкортостан, зарегистрирован  в реестре: №03/95-н/03-2019-1-176 (т.1, л.д. 54). 

        Согласно п.1 договора ФИО4, от имени которой действует  ФИО14, подарила ФИО3 всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПКФ «Каблучок».

        Размер доли принадлежащей ФИО4 в уставном капитале Общества составляет 0,143%.

        В соответствии с п.2 договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2019 №ЮЭ9965-19-17578536 составляет                       1 428 руб. 57 коп 

        Как утверждает истец, в мае 2019 года последней стало известно, что между ответчиками ФИО3 и ФИО4 18.02.2019 был заключен договор дарения доли 0,143% в ООО ПКФ «Каблучок». На основании указанной сделки ответчик ФИО3 стал собственником 0,143% доли в уставном капитале  ООО ПКФ «Каблучок». Вместе с тем, из разговора с ответчиком ФИО4, истцу стало известно, что ФИО4 не дарила принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества, а продала ее ФИО3 за 10 000 руб. ФИО4 пояснила, что  в начале февраля к последней обратился ФИО3 и предложил продать долю в Обществе за 10 000 руб., на что ФИО4 согласилась, но при этом Общество не известила. Следовательно,  фактическую продажу доли в Обществе сама ФИО4 подтверждает.

        Истец, полагая что основанием  для признания сделки недействительной, служит то, что фактически ФИО4 не дарила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПКФ «Каблучок», а продала за 10 000 руб. ФИО3 в обход преимущественного права других участников на покупку доли, со ссылкой на пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), обратился в суд с настоящим иском.

        Ответчик ФИО3 иск не признал, в отзыве на иск просит суд в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению ответчика, ФИО4 подарила ФИО3 долю ООО ПКФ «Каблучок» и сделка  по дарению доли в размере 0,143% совершена в соответствии с требованиями ст. 93, ст. 572, ст. 574 ГК РФ, а также Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании волеизъявления ФИО4 и в соответствии с п.5.1,7.2,7.4 Устава  ООО ПКФ «Каблучок».

       Ответчик ФИО4 исковые требования признала, просила удовлетворить исковые требования. Согласно объяснениям ФИО4, последняя  являлась участником ООО ПКФ «Каблучок» со дня создания Общества. Размер доли составлял 0,143% от уставного капитала. В начале февраля 2019 года ФИО4 позвонила одна из работниц ООО ПКФ «Каблучок», которая также является участником Общества и спросила, не желает ли она продать свою долю в Обществе за 10 000 руб. На что ответчик ФИО3 ответил, что не против. Так, ФИО4 позвонил молодой человек, представился Динаром, сказал, что хочет купить долю в Обществе за 10 000 руб., ФИО4 согласилась, ФИО3 назначил встречу у нотариуса ФИО15 для подписания договора. ФИО4 подписала у нотариуса документы, что конкретно не помнит, после чего ФИО3 передал ФИО4 деньги и последняя его больше не видела. После чего ФИО4 узнала, что оказывается был заключен договор дарения принадлежащей последней доли в ООО ПКФ «Каблучок» по нотариально удостоверенной доверенности, которую ФИО4 выдала некоему ФИО14, которого ФИО4 никогда не видела и не знает. Таким образом, ответчик ФИО4 считает, что исковые требования  являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как ФИО4 фактически продала свою долю, а не дарила. Также сообщила, что у нее не было намерений обсуждать с другими участниками Общества и ставить их в известность о желании продать свою долю, так как она давно находится на пенсии и не работает в ООО «ПКФ «Каблучок». Учитывая, что не обладает юридическими знаниями, ФИО4 не задумалась о том, в каком виде будет оформлена сделка по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, единственным ее желанием было (как появился покупатель) без лишних разговором с другими участниками общества, продать свою долю за 10 000 руб. ФИО4 признает, что допустила возможность перехода своей доли третьему лицу, в нарушение прав других участников общества на покупку доли.  

       Третье лицо ФИО7 в отзыве указала, что в декабре 2018г. к ней обратилась ее дочь ФИО17 и спросила о желании продать свою долю в ООО ПКФ «Каблучок», так как сказала, что есть молодые люди, желающие приобрести долю.  ФИО7 отказалась, но при этом вспомнила, что есть работник ФИО4, которая говорила ранее, что желает продать свою долю в обществе. После чего ФИО7 позвонила ФИО4 и сообщила ей, что есть люди, готовые купить ее долю в ООО ПКФ «Каблучок», и с ее согласия дала им номер телефона ФИО4 через свою дочь. Через некоторое время молодые люди пришли к ФИО7  уговаривали ее продать им ее долю, на что она отказалась.

       Третье лицо ФИО6 в отзыве указала, что она лично общалась с ФИО21 несколько раз. В начале октября 2018г. к ней подошли два молодых человека в рабочее время с предложением продать им полностью общество ПКФ «Каблучок», на что она ответила отказом, сообщив, что общество много лет хорошо работает и планов о продаже доли нет. Данные молодые люди просили у нее телефоны и адреса других учредителей, которые уже не работают, на что она отказала. В последующем ФИО18 пришли в начале мая 2019г. и сказали что они новые учредители, просили документы общества, бухгалтерский баланс. После предъявления в ее адрес и адрес директора общества угроз, обратились с заявлением в прокуратуру.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По смыслу ст. 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

По смыслу приведенной нормы права притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

  Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключённой сделки (договора купли-продажи доли, акций), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведённой в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Статьей 572 частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Из содержательно правового смысла указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара, то есть, квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность.

Таким образом, предметом доказывания по рассматриваемому спору является установление того факта, что ответчик ФИО4  безвозмездно передала ФИО3 по договору дарения 0,143% доли уставного капитала ООО ПКФ «Каблучок», либо имело место встречное предоставление со стороны ответчика ФИО3

Определение возмездных и безвозмездных договоров содержится в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

Согласно ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации:

1. Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

2. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Таким образом, возмездность и безвозмездность договоров зависят от того, существует ли плата или иное встречное предоставление другой стороны.

Статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общий принцип возмездности договоров: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации договор считается возмездным, если сторона не доказала его безвозмездность.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела,  действительно 18.02.2019 между ФИО4 и ФИО3 подписан договор дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенный ФИО5, нотариусом города Октябрьский Республики Башкортостан, зарегистрирован  в реестре: №03/95-н/03-2019-1-176 (т.1, л.д. 54).

Договор удостоверен в нотариальном порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. 

Оценив изложенные фактические обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд полагает, что заключенный договор дарения являются притворной сделкой, поскольку он был совершен с целью прикрыть сделку по договор купли-продажи доли в силу следующего. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008 г. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

О притворности указанного договора и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение доли свидетельствуют отсутствие между ФИО3 и ФИО4 родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, признание самой ФИО4, что она получила денежные средства за отчужденную ей долю в уставном капитале в размере 10 000 руб.

Вопреки доводам ответчика ФИО3, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.06.2019, вынесенное оперуполномоченным ОЭБиПК Отдела МВД России по городу Октябрьскому капитаном полиции ФИО19 лишь подтверждает пояснения ФИО4 данные в судебном заседании, а также в нотариально заверенном пояснении, приложенном к иску (т.1, л.д. 39).

Так, согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.06.2019 опрошенная в ходе проверки ФИО4 пояснила, что в настоящее время не работает и является пенсионеркой. Ранее с 1981 по 2017 год работала в ООО ПКФ «Каблучок» и являлась учредителем. Примерно в феврале – марте 2019 года ФИО4 позвонила сотрудница ООО ПКФ «Каблучок» ФИО7 и спросила, не желает ли ФИО4 продать свою долю в Обществе, так как никаких процентов и дивидендов от этих долей сотрудники Общества не получают. ФИО4 подумав, на следующий день дала свое согласие. Через некоторое время к ФИО4 домой пришел парень, оказавшийся в последующем ФИО3, и спросил в силе ли ее желание. После дачи ФИО4 положительного ответа, она вместе с ФИО3 проехали к нотариусу, где оформили документы. Как указала ФИО4, у нотариуса она подтвердила свое намерение о передаче своей доли в Обществе. Выйдя от нотариуса, как указала ФИО4, ФИО3 передал ей денежные средства в размере 10 000 руб., о данной сумме стороны договорились ранее. При получении денежных средств от ФИО3, никаких подтверждающих документов и расписок не составлялось.

       Помимо этого, суд учитывает пояснения третьих лиц ФИО6 и ФИО7 данных в судебном заседании 25.11.2019  и отзывах о том, что к последним подходили два молодых человека один из них ФИО3, которые просили продать долю в ООО «Каблучок», что подтверждается протоколом судебного заседания (т.1, л.д. 126). 

       Также, из пояснений ФИО7 следует, что она, в декабре 2018 г. позвонила ФИО4 и сообщила ей, что есть люди, готовые купить ее долю в ООО ПКФ «Каблучок», и с согласия ФИО4, дала им номер ее телефона через свою дочь. Через некоторое время молодые люди пришли к ФИО7 и уговаривали ее продать им ее долю, на что она отказалась. 

Пояснения ФИО20 и ФИО6 последовательные, согласуются с пояснениями самой ФИО4, данными ей как в ходе судебного заседания, так и в ходе опроса в рамках проверки, проводимой ОЭБиПК Отдела МВД России по городу Октябрьскому (л.д.78-80, т.1). В связи с чем оснований не доверять данным объяснениям лиц, участвующих в деле, у суда не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

При этом для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда. 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 вышеназванного постановления). 

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Представленные в материалы дела отзывы ФИО4 и пояснения лиц, участвующих в деле  в совокупности подтверждают, что при заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО ПФК «Каблучок» от 18.02.2019 ФИО4 преследовала одну цель - передать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПФК «Каблучок», а взамен получить обусловленную цену без уведомления Общества и других его участников.

Также данное обстоятельство подтверждается выданной  нотариусом нотариального округа город Октябрьский Республики Башкортостан доверенностью от 30.01.2019 на право отчуждения доли как в виде заключения договора купли-продажи, так и в виде договора дарения (т.1, л.д. 55).

Доказательств опровергающих факты, установленные упомянутым постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.06.2019, в частности о возмездном характере приобретения ФИО3 у ФИО4 доли 0,143% в уставном капитале ООО ПКФ «Каблучок», ответчиком ФИО3 не представлено.

       Таким образом, обстоятельства установленные материалами дела, на которые ссылается сторона истца в обоснование своих требований, следует считать признанными стороной ответчика, так как они им прямо не оспорены и несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. ст. 70 АПК РФ), что, в силу п. 3. ст. 70 АПК РФ, освобождает другую сторону от необходимости дополнительного доказывания таких обстоятельств.

       Оценив доводы ответчика ФИО3 о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства о фактической возмездности и, соответственно, притворной природы договора дарения, суд находит их несостоятельными, поскольку они не подтверждены документально, не соответствуют представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

 В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

        В соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права встречного обязательства договор не признается дарением, к такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которому притворная сделка, т.е. сделка, которая была совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

       Данное подтвержденное материалами дела обстоятельство наличия встречного исполнения передачи 0,143% уставного капитала ООО ПКФ «Каблучок» и, добровольное признание ответчиком ФИО4 в ходе опросов, проводившихся правоохранительными органами в ходе проведенных проверок в намерении фактически совершить сделку купли-продажи, а также идентичных пояснений, данных в судебных заседаниях самой ФИО4, отсутствие между ФИО3 и ФИО4 родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, суд считает достаточными основаниями для признания договора дарения недействительным.

       В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Положениями пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

       Аналогичные положения содержатся в пунктах 7.2, 7.4, 7.6  Устава общества ПКФ «Каблучок», действующие на момент заключения сделки. 

       Так, согласно п. 7.3 устава, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей  в течение месяца с даты уведомления о намерении участника продать свою долю.

       В соответствии с п.7.4 Устава общества, участник Общества, намеренный продать свою долю третьему лицу обязан известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи. 

В материалы дела сторонами не представлены доказательства уведомления общества и его участников о продаже доли третьему лицу, в связи с чем, суд приходит к выводу, что согласия общества на такую сделку получено не было, иные участники общества в порядке ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не уведомлялись.

Учитывая, что участники общества ПКФ «Каблучок» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не возражали против перевода прав и обязанностей покупателя доли на истца ФИО2, о чем прямо указали в ходатайстве от 07.11.2019г. (л.д.114 т.1), суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

         В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Каблучок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в размере 0,143 % , заключенный между ФИО3 и ФИО4 18.02.2019г. недействительным ввиду его притворности.

Применить последствия недействительности сделки: перевести от ФИО3 на ФИО2 права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно- коммерческая фирма «Каблучок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по договору от 18.02.2019г., заключенному между  ФИО3 и ФИО4, в отношении 0,143% доли стоимостью 10 000 руб.(номинальной стоимостью 1428 руб.57 коп.)  

Взыскать с ФИО3 и ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины по 3000 рублей с каждого. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

     Судья   С.И. Хомутова