Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-13908/2021

27 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» – ФИО1 (доверенность от 19.11.2020, диплом, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Высота» –  ФИО2 (доверенность от 01.07.2022, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года по делу № А19-13908/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ООО «Алмаз») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Высота» (далее – ООО «СК «Высота»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибкомплектмонтаж» (далее – ООО «СКМ») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ООО «СК «Высота» убытков в пользу ООО «Алмаз» в размере 112 005 985,91 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Иркутска (далее – администрация).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Алмаз» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и удовлетворить исковые требования полностью.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права. Оспариваемая сделка является мнимой и совершена со злоупотреблением правом в условиях аффилированности сторон. Недобросовестному поведению сторон сделки, направленному на вывод ликвидного имущества и причинения вреда кредиторам, оценка судами не дана. Ссылки на определение суда по делу № А19-14694/2019 являются несостоятельными, поскольку установленные в нем обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора. Выводы судов о пропуске срока исковой давности являются ошибочными, поскольку истцу стало известно о порочности сделки 07.10.2020 с момента вынесения приговора суда в отношении директора ООО «СКМ». Бремя доказывания распределено судами неверно. Срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки для лица, не являющегося стороной этой сделки, составляет три года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом суды не учли, что заявителем не пропущен предельный срок на оспаривание договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Алмаз» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «СК «Высота» просил оставить обжалуемые акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.04.2013 Думой города Иркутска принято решение № 005-20-460762/3 о развитии застроенной территории в Октябрьском районе г. Иркутска площадью 48765 кв.м.

Распоряжениями заместителя мэра г. Иркутска многоквартирные дома, расположенные по адресу: 

<

...>, 125-б, 127, 129, 129-а, 131, 131-а, 131-б, 133, 133-а, 133-б, 135, 135-б, 137, 139, 141, признаны аварийными и подлежащими сносу.

По результатам проведенного аукциона 10.09.2013 между администрацией и ООО «СКМ» заключен договор о развитии застроенной территории № 010-64-001266/3, по условиям которого победитель аукциона в целях развития застроенной территории, расположенной в Октябрьском районе г. Иркутска, площадью 48762 кв.м обязуется в срок до 31.12.2023 своими силами и за свой счет (и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц) создать, приобрести либо передать в муниципальную собственность города Иркутска благоустроенные жилые помещения, расположенные на территории города Иркутска, для предоставления гражданам, выселяемым из подлежащих сносу многоквартирных домов, признанных в установленном Правительством Российской Федерации порядке аварийными и подлежащими сносу по адресу: 

<

...>, 125-б, 127, 129, 129-а, 131, 131-а, 131-б, 133, 133-а, 133-б, 135, 135-б, 137, 139, 141.

На основании постановления администрации от 13.02.2015 № 031-06-110/5 ООО «СКМ» в собственность предоставлен земельный участок с кадастровым номером 38:36:000022:36962 общей площадью 5 571 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> для строительства в границах застроенной территории.

На основании договора купли-продажи от 13.02.2015 № 131-А ООО «СКМ» передало в собственность ООО «СК «Высота» земельный участок площадью 5 571 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000022:36962, расположенный по адресу: 

<

...>, для строительства жилищного комплекса: «Группы жилых домов с нежилыми помещениями, подземными автостоянками и трансформаторной подстанцией по ул. Пискунова. III очередь строительства», в соответствии с генеральным планом застройки части Октябрьского района г. Иркутска, договором о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3, договором от 20.09.2013 № 1/ЗТ о сотрудничестве по развитию застроенной территории, заключенным между ООО «СКМ» и ООО «СК «Высота».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.09.2019 по делу № А19-14694/2019 ООО «СКМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 по делу № А19-14694/2019 между ООО «СКМ», администрацией г. Иркутска, ФИО3 и ООО «Алмаз» утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «Алмаз» обязалось погасить требования кредиторов к ООО «СКМ»; к ООО «Алмаз» перешли права по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3; ООО «Алмаз» приняло на себя обязательства исполнить договор о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.02.2015 № 131-А является мнимой сделкой, поскольку заключен между аффилированными лицами и в действительности сторонами не исполнялся, ООО «Алмаз» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным).

Разрешая возникший спор и отказывая в иске, суды руководствовались положениями статей 166, 167, 168, 170, 181, 195, 196, 199, 422, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75, 78, 84, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и исходили как из обоснованности доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, так и из отсутствия фактических оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках спора по делу № А19-29233/2017 судом установлен факт частичного исполнения ООО «СКМ» обязательств по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3, а именно: снос и расселение 7 жилых домов, расположенных в пределах красных линий, безвозмездное получение в собственность земельных участков, на которых они располагались, и осуществление строительства на данных участках многоэтажных многоквартирных жилых домов. При этом обязанность по расселению и сносу оставшихся 9 домов (ул. Пискунова, 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141), расположенных за красными линиями, не исполнена.

В обоснование требований о признании сделки по купле-продаже земельного участка от 13.02.2015 недействительной ООО «Алмаз» ссылается на утвержденное судом 23.10.2020 в рамках дела о банкротстве ООО «СКМ» мировое соглашение, согласно которому истцу перешли права и обязанности стороны по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3.

Суды, оценив содержание мирового соглашения, пришли к обоснованному выводу о том, что на момент перехода к истцу прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3 обязательства из указанного договора ответчиками частично исполнены.

Таким образом, обязательственные отношения между администрацией и ООО «Алмаз», вследствие которых у последнего существовала бы обязанность по сносу и расселению жилых домов по ул. Пискунова 125-б, 129-а, 131-б, 131-а, 133-а, 133-б, 135-б, не возникли.

В пунктах 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, учитывая, что ООО «СК «Высота» (покупатель) обязательства по строительству на земельном участке объектов недвижимости исполнены, реституция невозможна и не приведет к реальному изменению положения сторон сделки, пришли к правомерному выводу о том, что истец не доказал несоответствие сделки требованиям законодательства, а также свою заинтересованность в признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы о применении исковой давности судами надлежащим образом мотивированы и соответствуют гражданскому законодательству.

Доводы истца о том, что о порочности сделки ему стало известно только 07.10.2020 с момента вынесения приговора суда в отношении директора ООО «Сибкомплектмонтаж», правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Утверждения заявителя о неправильном исчислении срока исковой давности противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования и оценки судами обеих инстанции, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 ?части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года по делу № А19-13908/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.П. Кушнарева

И.А. Бронникова

И.А. Волкова