Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38093/2018

31 марта 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брюхановой Я.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. №603 дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аэромет» г. Москва (ОГРН 

<

***>) о взыскании 51 116 885 руб. 02 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Аэромет», г. Москва к открытому акционерному обществу «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ», г. Магнитогорск Челябинская область о признании недействительным (ничтожным) договора уступки в части установления стоимости уступленного права,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод», г. Москва, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод» ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (далее – АО «ММК-Метиз») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском (с учетом уточнения требований от 16.05.2019) к обществу с ограниченной ответственностью «Аэромет» г. Москва о взыскании задолженности по договору 2 уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в размере 46 469 895 руб. 47 коп., неустойки (пени) в размере 4 646 989 руб. 55 коп. 

В ходе рассмотрения дела ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском к АО «ММК-Метиз» (с учетом уточнения от 16.05.2019) о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1 договора уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в части установления цены договора выше суммы 48 952 000 руб. как не соответствующей рыночной стоимости. 

К участию в рассмотрении дела привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод», г. Москва и конкурсный управляющий ООО «Лосиноостровский электродный завод» ФИО1 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 по делу №А76-38093/2018 исковые требования открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК МЕТИЗ» удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» в пользу открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК МЕТИЗ» взыскана задолженность по договору уступки денежного требования №МК207586 от 31.08.2017 в размере 46 469 895 руб. 47 коп., неустойка (пени) в размере 4 646 989 руб. 55 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 350 руб. Также с общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 124 650 руб. В удовлетворении встречного искового требования общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 года по делу №А40-118060/2019 ООО «АЭРОМЕТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО2, ИНН 

<

***>, члена Союза «МЦАУ». 

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 года по делу № А40-118060/2019 конкурсным управляющий ООО «АЭРОМЕТ» утверждена ФИО3 ИНН 

<

***>, член Ассоциации МСОПАУ. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 года по делу №А40-118060/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «АЭРОМЕТ», признан недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017-у, заключенный между ООО «АЭРОМЕТ» и ОАО «ММК-Метиз». 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 года по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО «ММК-Метиз» - без удовлетворения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 305-ЭС24-21477 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 года по делу №А40-118060/2019 вступило в законную силу.

23.07.2024 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 по делу №А76-38093/2018 по новым обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2024 заявление ООО «Аэромет» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам по делу № А76-38093/2018 принято к производству.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» удовлетворено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 по делу №А76-38093/2018 отменено по новым обстоятельствам, назначено  предварительное судебное заседание по рассмотрению дела на 06.03.2024.

Представители лиц, участвующих в деле в предварительное судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121-123 АПК РФ посредством направления копий определений суда заказным письмом с уведомлением о вручении, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда.

После завершения рассмотрения вопросов, вынесенных в предварительное судебное заседание, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд завершил подготовку по настоящему делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялись перерывы с 06.03.2025 до 11.03.2025, с 11.03.2025 до 17.03.2025, информация о которых размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет на официальном сайте суда. После объявленных перерывов дело рассмотрено в отсутсиие представителей лиц, участвующих в деле.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (пункт 5 статьи 156 АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО «Аэромет» представил в суд отзыв, в котором указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-118060/2019 признан недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017, заключенный между ООО «АЭРОМЕТ» и ОАО «ММК-Метиз». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ММК-Метиз» в пользу ООО «АЭРОМЕТ» денежных средств в размере 40 000 000 руб. (денежные средства, которые были уплачены ООО «АЭРОМЕТ» в пользу ОАО «ММК-Метиз» в счет оплаты стоимости уступленного права требования на дату признания Арбитражным судом города Москвы недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017). 2 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 г. по делу № А40- 118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024 по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 оставлены без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-21477 от 19.12.2024 г. по делу № А40-118060/2019 отказано в передаче кассационной жалобы ОАО «ММК-Метиз» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Поскольку договор уступки денежного требования № МК207586/2017-у от 31.08.2017 г. в рамках дела № А40-118060/2019 признан судом недействительным, у ОАО «ММК-Метиз» отсутствует право требования к ООО «АЭРОМЕТ» по указанному договору, в связи с чем исковые требования ОАО «ММК-Метиз» удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 31.08.2017 между ОАО «Магнитогорский метизно-калибровочный завод» (цедент) и ООО «Аэромет» (цессионарий) заключен договор уступки права денежного требования от 31.08.2017  №МК207586/2017-у.

Согласно пункту 1.1 данного договора, цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме денежное требование цедента к ООО «Лосиноостровский электродный завод», возникшее из обязательств по заключенному между цедентом и должником договору поставки продукции №МК204306, которое подтверждено решениями Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2016 по делу №А76-26922/2016, от 04.05.2017 по делу №А76-2549/2017, от 15.05.2017 по делу №А76-3584/2017, от 17.04.2017 по делу №А76-3582/2017, от 23.11.2016 по делу №А76-15780/2016 по суммам долга, неустойке, суммам расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде, суммам судебных издержек.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, денежное требование цедента полностью перешло к цессионарию на условиях, существующих на момент заключения договора уступки.

Согласно пункту 2.1 договора уступки (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017), цена денежного требования согласована сторонами в размере 106 469 895 руб. 47 коп. Указанная цена денежного требования должна быть оплачена цессионарием не позднее 31 декабря 2018 года на расчетный счет цедента с рассрочкой в порядке, установленном договором уступки, в том числе:

- шестая часть цены (шестой платеж) в размере 10 000 000 руб. – в срок до 30.06.2018;

- седьмая часть цены (седьмой платеж) в размере 10 000 000 руб. – в срок до 31.07.2018.

Согласно пункту 4.3 договора уступки, за нарушение сроков оплаты, предусмотренных в пункт 2.1 договора, цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы денежных средств за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей оплате.

В установленный срок  оплату шестого и седьмого платежей в сумме 20 000 000 руб. ответчик не произвел.

В связи с неоплатой задолженности, в адрес ответчика истцом 30.07.2018 и 06.08.2018 направлены претензии №3-0575/МК1115 и №3-0595/МК1120 с требованием оплатить суммы основного долга и неустойки за нарушение сроков оплаты (л.д.15-16).

В случае не урегулирования споров и разногласий путем переговоров сторон споры подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 4.5 договора).

Учитывая, что сторонами в пункте 4.5 договора установлена подсудность спора в Арбитражном суде Челябинской области, исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Челябинской области на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик не оплатил задолженность в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

Между тем, исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021по делу № А40-118060/2019 ООО «АЭРОМЕТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-118060/2019 конкурсным управляющим ООО «АЭРОМЕТ» утверждена ФИО3. Конкурсный управляющий в рамках дела № А40-118060/2019 о несостоятельности (банкротстве).

ООО «АЭРОМЕТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки денежного требования 31.08.2017 № МК207586/2017-у, являющегося основанием исковых требований по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-118060/2019 признан недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017, заключенный между ООО «АЭРОМЕТ» и ОАО «ММК-Метиз». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ММК-Метиз» в пользу ООО «АЭРОМЕТ» денежных средств в размере 40 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024 по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-21477 от 19.12.2024 по делу № А40-118060/2019 отказано в передаче кассационной жалобы ОАО «ММК-Метиз» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Из приведенных норм процессуального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что преюдиция обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда, возможна только для дел с участием тех же лиц. Опровергать факты и обстоятельства, установленные судом по ранее вынесенному решению, вступившему в законную силу, могут лишь лица, не привлеченные к участию в ранее рассмотренном деле, поскольку только для них факты и обстоятельства, установленные предыдущим решением, не имеют преюдициального значения. При этом, если лицо, не участвовавшее в ранее рассмотренном судом деле, не оспаривает установленные этим судом факты и обстоятельства, то они в силу положений статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ являются обязательными для суда, рассматривающего дело с участием этих лиц.

Данные выводы согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.07.2017 N 19-КГ17-17.

Поскольку имеются вступившие в силу судебные акты, которыми признан недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017, заключенный между ООО «АЭРОМЕТ» и ОАО «ММК-Метиз», правовые основания для взыскания задолженности с собственника жилого помещения коммунальных услуг неоплаченных нанимателем у суда отсутствуют.

В обоснование заявленного размера неустойки в материалы дела представлен расчет пени в размере 4 646 989 руб. 55 коп. за период с 01.09.2018 по 21.02.2019.

Поскольку исковые требования о взыскании неустойки являются производными от взыскания основного долга по договору уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017, признанного недействительным на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-118060/2019, то данное требование также отклоняется судом.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «АЭРОМЕТ» обратился в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском к АО «ММК-Метиз» (с учетом уточнения от 16.05.2019) о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1 договора уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в части установления цены договора выше суммы 48 952 000 руб. как не соответствующей рыночной стоимости.

26.02.2025 ООО «АЭРОМЕТ»  представлено ходатайство об отказе от встречных исковых требований.

Из представленного ходатайства следует, что ООО «АЭРОМЕТ»  отказывается от встречных исковых требований о признании недействительным договора уступки денежного требования № МК207586/2017-у от 31.08.2017 г., производство по делу в данной части просит прекратить.

Представленное ходатайство об отказе от встречных исковых требований подписано конкурсным управляющим ООО «АЭРОМЕТ»  ФИО3, действующей на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-118060/19-177-15.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от требования полностью или частично. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от требования и отказ принят судом. 

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство заявителя об отказе от заявленных требований, суд считает, что заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц. 

Кроме того, судом установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-118060/2019 признан недействительным договор уступки права денежного требования от 31.08.2017 № МК207586/2017, заключенный между ООО «АЭРОМЕТ» и ОАО «ММК-Метиз». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ММК-Метиз» в пользу ООО «АЭРОМЕТ» денежных средств в размере 40 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024 по делу № А40-118060/2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 оставлены без изменения.

В связи с указанным обстоятельствами суд полагает возможным принять отказ заявителя от заявленных требований в полном объеме в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ.

Иных ходатайств и заявлений от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило. 

Указанное обстоятельство в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу в части встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью ООО «АЭРОМЕТ».

Последствия отказа от встречного искового заявления, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, ООО «АЭРОМЕТ»  известны и понятны, что отражено в тексте заявления. 

  В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по делу подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Судом разъясняется, что в силу статьи 326 АПК РФ, в случае исполнения ответчиком – ООО «АЭРОМЕТ», г. Москва (ОГРН 

<

***>) отмененного решения от 15.07.2019, по которому с ответчика в пользу истца были взысканы денежные средства (11.10.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 31322406) и государственная пошлина в доход федерального бюджета (10.10.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 031322305, ответчик вправе обратиться с заявлением о повороте исполнения отмененного судебного акта при представлении надлежащих доказательств такого исполнения в пользу истца и федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований открытому акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» отказать.

Производство по делу в части встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аэромет» прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 124 650 руб. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Аэромет» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                  В.В. Добронравов