АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16467/2017

16 июля 2018 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть определения объявлена «09» июля 2018 года

Полный текст определения  изготовлен «16» июля 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании  материалы дела №А83-16467/2017 по исковому заявлению Министерства строительства и архитектуры Республики Крым

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПромСпецСтрой"

Государственному унитарному предприятию "Крымское управление капительного строительства"  РК, г. Симферополь

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью "ВВС", г. Чебоксары

о признании договора займа №1 недействительным

 

с участием представителей сторон:

от истца - Министерства строительства и архитектуры – ФИО2, доверенность от 10.01.2018 года;

от ответчика - ГУП «КУКС» - ФИО3, доверенность от 30.10.17 года;

от ответчика  - ООО «ПромСпецСтрой» - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица – ООО «ВВС» -  ФИО4, доверенность от 22.06.2018 года.

УСТАНОВИЛ:

Министерство строительства и архитектуры Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым требованием к ответчику Государственному унитарному предприятию "Крымское управление капительного строительства" о признании недействительным договора займа №1 от 13.02.2015 года.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что между ООО «ПромСпецСтрой» (Займодавец) и Государственным унитарным предприятием «Крымское управление капитального строительства» (Заемщик) был заключен договор займа №1 от 13.02.2015 года, по условиям которого Займодавец передает в собственность заемщику денежные сдедства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты за нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

08.11.2017 года в суд от Государственного унитарного предприятия "Крымское управление капительного строительства" поступил письменный отзыв, в котором предприятие просило суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Указанный отзыв был приобщен судом к материалам дела и принят к рассмотрению.

Определением от 23.01.2018 года суд заменил ненадлежащего ответчика - ООО «ВВС» на надлежащего ответчика - ООО "ПромСпецСтрой" и привлек ООО «ВВС» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

13.02.2018 года в суд от ответчика - ООО "Промспецстрой" поступил письменный отзыв, в котором просит суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на пропуск исковой давности.

В дальнейшем судебные заседания по данному делу неоднократно откладывались, в том числе на 09.07.2018 года.

В судебное заседание 09.07.2018 года явку обеспечили представители Министерства строительства и архитектуры Республики Крым, ООО «ВВС» и ГУП «КУКС».

Представитель истца поддержал исковые требования о признании договора займа №1 от 13.02.2015 года недействительным в полном объеме, ссылаясь на то, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Представитель ответчика - ГУП «КУКС» рассматриваемые требования не признал и просил в их удовлетворении отказать.

Представитель третьего лица - ООО «ВВС» просил в удовлетворении исковых требований отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, дополнительно представленные документы и заслушав участников процесса, суд считает исковые требования Министерства строительсва и архитектуры РК не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судов установлено, что 13.02.2015 года между ООО «ПромСпецСтрой» (Займодавец) и Государственным унитарным предприятием «Крымское управление капитального строительства» (Заемщик) был подписан договор займа №1, по условиям которого Займодавец передал в собственность заемщику денежные сдедства в размере 10 000 000 руб. под 1% годовых, а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты за нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Во исполнение условий указанного договора ООО «ПромСпецСтрой» платежным поручением №323 от 13.02.2015 перечислил ответчику 10 000 000,00 руб. 

Письмом №50 от 30.03.2015 года ООО "ПромСпецСтрой", со ссылкой на положения ст.810 ГК РФ, уведомило ответчика о необходимости возврата 10 000 000,00 руб. займодавцу в течение тридцати дней, так как, по его мнению, срок возврата займа договором не был установлен.

ГУП «КУКС» в установленный срок денежные средства ООО «ПромСпецСтрой» не возвратило.

01 июля 2015 года между ООО «ПромСпецСтрой» и ООО «ВВС» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «ПромСпецСтрой» уступило ООО «ВВС» право требования к Государственному унитарному предприятию «Крымское управление капитального строительства», принадлежащее первоначальному кредитору включая право на получение основного долга в размере 10 000 000,00 руб., процентов за пользование суммой займа, иных предусмотренных законом и/или договором убытков, процентов, неустоек, возмещение, расходов на принудительное взыскание долга в судебном порядке.

Министерство строительства и архитектуры Республики Крым просит признать договор займа №1 от 13.02.2015 года недействительной сделкой по следующим основаниям. 

Так, согласно ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является' сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п.15 ч.1 ст.20 й ч. 3 ст. 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Таким образом, согласованию с собственником имущества подлежат все возмездные сделки унитарного предприятия с ценой, превышающей меньшую из двух следующих величин: 5 000 000 (пять миллионов) рублей или 10 процентов уставного фонда предприятия.

Согласно п. 1.6. Устава ГУП «КУКС» Учредителем предприятия является Республика Крым. Полномочия собственника имущества осуществляет орган, уполномоченный собственником имущества, в данном случае – Министерство строительства и архитектуры РК.

В соответствии с п.3.12 Порядка согласования совершения государственными унитарными предприятиями Республики Крым крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Крым от 05.02.2015 №26, на основании протокола комиссии руководитель Уполномоченного органа принимает решение о согласовании сделки или о мотивированном отказе, которое оформляется соответствующим актом.

Из материалов дела усматривается, что в бухгалтерской отчетности ГУП «КУКС» сведения о привлечении заемных средств в сумме 10 000 000 рублей были отражены по итогам 2015 года. В последующем, по итогам 2016 года значение показателя «Заемные средства» в отчетности составило 9 500 000,00 рублей (с учетом частичного погашения ГУП «КУКС» суммы долга).

В соответствии пп.9 п.1 ст.20 Закона №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия утверждает отчеты и отчетность унитарного предприятия.

Таким образом, истцу, как собственнику имущества унитарного предприятия, было достоверно известно, что ГУП «КУКС» заключило оспариваемую сделку на сумму 10 000 000,00 руб.

Таким образом, утверждая отчетность ГУП «КУКС» за 2015 год с отраженными в ней данными о наличии задолженности по спорному договору займа, истец фактически выразил свою волю на сохранение указанной сделки.

Судом усматривается что, факт получения денежных средство ГУП «КУКС» подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Согласно абзацу 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

При этом, в силу пункта 3 статьи 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Как было указано выше, ответчик – ООО «ПромСпецСтрой» в своем отзыве от 09.02.2018 года сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что Министерству строительства и архитектуры РК должно было быть известно о наличии спорного договора из отчетности ГУП «КУКС» за 2015 года, которая подлежала утверждению Министерством не позднее 31.03.2016 года, так как обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (п.1 ст.15 ФЗ от 06.12.2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Именно с указанной даты истцу должно было стать известно о заключении ГУП «КУКС» оспариваемого договора, поскольку сумма заемного обязательства была отражена в отчетности предприятия за 2015 год.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

С заявленными исковыми требованиями по данному делу Министерство строительства и архитектуры РК обратилось в суд 12.10.2017 года, то есть за пределами одного года с момента, когда оно узнало (должно было узнать) о наличии спорного договора.

Согласно п. 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Министерства строительства и архитектуры Республики Крым следует отказать.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Министерства строительства и архитектуры Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью "ПромСпецСтрой", Государственному унитарному предприятию "Крымское управление капительного строительства" о признании недействительным договора займа №1 от 13.02.2015 года – отказать.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                               И.А. Соколова