ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-46072/2019

25 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/ сд.28

Резолютивная часть постановления оглашена  18 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  25 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 17.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18991/2022, 13АП-18992/2022) ФИО2, бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Автодом» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 по обособленному спору № А56-46072/2019/сд.28, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодом» ФИО5 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автодом»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автодом» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением от 25.07.2019 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) заявителя. 

Определением суда от 25.09.2019 (резолютивная часть от 17.09.2019) в отношении ООО «Автодом» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО6. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2019 №182. 

Решением суда от 06.08.2020 (резолютивная часть от 28.07.2020) в отношении ООО «Автодом» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.08.2020 №146. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа №03/0518-З от 03.05.2018 на сумму 6 000 000 руб., заключённого между ООО «Автодом» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик).

Определением суда от 12.05.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение от 12.05.2022 отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. Как указывает податель жалобы, решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 15.12.2021 по делу №2-6213/2021 ФИО2 подтвердил законность полученной суммы в размере 5 300 000 руб. в качестве возврата по договору займа №03/0518-3 от 03.05.2018. Апеллянт отметил, что в суде общей юрисдикции конкурсный управляющий доводов о мнимости договора не приводила. 

В апелляционной жалобе бывший генеральный директор ООО «Автодом» ФИО4 (далее – ФИО4), ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение от 12.05.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Доводы ФИО4 по своему содержанию аналогичны позиции ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО2 настаивал на апелляционных жалобах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в процессе осуществления мероприятий по формированию конкурсной массы конкурсным управляющим выявлено, что между ФИО2 и ООО «Автодом» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомототранспортного средства №50022341 от 03.06.2018, согласно пункту первому которого должник принял на себя обязательство оплатить за ответчика цену приобретаемого ответчиком имущества (автомобиля MERCEDES-BENZ GLS350 D MATIC) в размере 5 300 000 руб.

Платёжными поручениями №538 от 19.06.2018, №554 от 21.06.2018, №601 от 02.07.2018 должник произвел в пользу ООО «Автодом» (ИНН 

<

***>) платежи по договору купли-продажи АМТС № 50022341 от 03.06.2018 за ФИО2 на общую сумму 5 300 000,00 руб.

Автомобиль передан ФИО2 по акту приёма-передачи от 05.07.2018.

Ссылаясь на наличие у ответчика по настоящему спору задолженности перед должником в размере 5 300 000 руб., конкурсный управляющий обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании с ФИО2 в пользу должника суммы долга, а также процентов в рамках дела №2-6213/2021.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 15.12.2021 по делу №2-6213/2021 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего к ФИО2 отказано.

При этом в процессе рассмотрения дела ответчиком представлены договор денежного займа №03/0518-3 от 03.05.2018, по которому ответчик передал должнику заём в размере 6 000 000 руб. сроком до 03.06.2018, квитанция к приходному кассовому ордеру №26 от 03.05.2018 на сумму 6 000 000 руб., а также письмо ответчика в адрес должника от 03.06.2018 с просьбой о возврате суммы займа путём перечисления денежных средств третьему лицу.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор займа представляет недействительную сделку в силу положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оспорил его в судебном порядке.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов. 

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. 

Апелляционный суд отклоняет ссылку апеллянтов на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 15.12.2021 по делу №2-6213/2021, поскольку в обстоятельства, которые исследованы судом по настоящему спору, не были предметом рассмотрения суда общей юрисдикции, вопрос о ничтожности договора займа №03/0518-3 от 03.05.2018 названным судом не исследовался. 

Таким образом, рассмотрение требований конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору не имеет своей направленностью преодоление вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции.

Суд первой инстанции верно указал, что представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру не содержит ссылки на спорный договор займа от 03.05.2018 №03/0518-З.

При этом в рамках рассмотрения обособленного спора № А56-46072/2019/сд.5 суд апелляционной инстанции установил, что вступившим в законную силу определением от 01.03.2020 по обособленному спору №А56-46072/2019/истр.1 суд первой инстанции обязал руководителя ООО «Автодом» ФИО4 предоставить временному управляющему ФИО6 следующие сведения и документы: копии договоров и первичные финансово-хозяйственные документы за период с 19.04.2016 по настоящее время по всем операциям; копии бухгалтерской и налоговой отчётности за период с 19.04.2016 по настоящее время; копии регистрационных и учредительных документов; сведения об имуществе должника, а также перечень сделок по отчуждению имущества за период с 19.04.2016 по настоящее время; выписки по расчётным счетам; копию кассовой книги за период с 19.04.2016 по настоящее время; копию книги покупок-продаж за период с 19.04.2016 по настоящее время; копии решений участников общества об одобрении крупных сделок.

Кроме того, вступившим в законную силу определением от 24.11.2020 по обособленному спору №А56-46072/2019/истр.2 суд обязал бывшего руководителя должника ФИО4 передать конкурсному управляющему документы, сведения и имущество, перечисленные в резолютивной части названного определения.

Таким образом, спорный договор, приходно-кассовый ордер, кассовая книга конкурсному управляющему не передавались, ФИО4 никаких сведений о таких взаимоотношениях конкурсному управляющему не представил.

Как пояснил конкурсный управляющий, ни один из выше поименованных судебных актов не исполнен, документы, имущество и иные сведения, касающиеся финансово-хозяйственной должника, бывшим руководителем не переданы.

Факт поступления должнику от ответчика денежных средств не отражён в первичной документации, бухгалтерской и налоговой документации должника.

Судом первой инстанции также исследовался вопрос о финансовой возможности ответчика по выдаче денежных средств по договору займа в заявленном размере.

Суд обоснованно признал ненадлежащим доказательством представленную ответчиком справку по счету клиента из АО «Райффайзенбанк» как подтверждение возможности представления займа, поскольку из неё не следует, что ответчик накануне либо в день заключения договора займа снимал со счета наличные денежные средства в сумме, равной сумме займа. 

ФИО4 не раскрыл разумности цели заключения спорного договора займа, не представил доказательств их расходования на нужды должника.

При этом апелляционный суд отмечает краткосрочность выдачи крупной суммы займа – один месяц. 

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик, получив частичное удовлетворение на сумму 5 300 000 руб., не предпринимал мер по взысканию с должника задолженности по договору займа в сумме 700 000 руб., что также говорит о необычном и неразумном поведении ответчика.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на установление соответствующих ей правоотношений, спорный договор заключен без цели его реального исполнения. В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в необоснованном увеличении кредиторской задолженности должника, влекущем соответствующее уменьшение его активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, который отмене или изменению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 по делу №  А56-46072/2019/сд.28 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков