АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4643/2024

Дело № А55-5610/2022

г. Казань

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования веб-конференции:

ФИО1, лично, паспорт,

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 24.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 

по делу № А55-5610/2022

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 к ФИО5 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023 ФИО6 (далее – должник, ФИО6) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4 

Финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 05.12.2019 между ФИО6 и ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) договора купли-продажи следующего имущества: нежилого здания (эллинг на 7 мест) площадью 169,4 кв. м (кадастровый № 63:04:0101007:100), нежилого здания (эллинг) площадью 205,1 кв. м (кадастровый № 63:04:0101007:101) и нежилого здания (культурно-оздоровительный комплекс) площадью 2119,5 кв. м (кадастровый № 63:04:0101007:105), адрес (местонахождение) объектов: Самарская область, г. Новокуйбышевск, район причала р. Криуша; земельного участка (вид разрешенного использования: для использования в целях эксплуатации причала) площадью 8452 кв. м (кадастровый № 63:04:0101007:29), адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении судебной экспертизы отказано. В удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника (вх. 167322 от 11.05.2023) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 оставлено без изменения.

ФИО1 (кредитор должника), не согласившись с принятыми по спору судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.01.2024 и постановление апелляционного суда от 29.03.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Как указывает заявитель, обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствуют о совершении ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, выводы судов об обратном полагает ошибочными. Также заявитель указывает на то, что судами не была установлена финансовая возможность ответчика приобрести спорное имущество, неправомерно отказано судом первой инстанции в назначении судебной экспертизы по делу.

В период с 06.08.2024 по 05.09.2024 производство по кассационной жалобе было приостановлено (до разрешения арбитражным судом вопроса об утверждении кандидатуры финансового управляющего в рамках дела № А55-5610/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.09.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Васильева П.П., входившего в состав суда по рассмотрению кассационной жалобы, на судью Егорову М.В. 

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

Судом округа одобрены ходатайства ФИО7, ФИО1,  ФИО2 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Между тем представитель ФИО7 – ФИО8, которой обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке, о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактным телефонам суда не известил.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, полагает принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, указывает на достаточность включенного в конкурсную массу должника имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовый управляющий имуществом должника ФИО9 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.12.2019 между должником (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи спорных нежилых зданий и земельного участка. 

Переход права собственности к ФИО10 на объекты зарегистрирован в установленном законом порядке 13.01.2021.

Полагая, что данная сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, указывая на ее заключение за день до подачи заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества «Сервис-Центр-Автоматика» (№ А55-34132/2017), а также ссылаясь на то, что ответчик знал о наличии обеспечительных мер в отношении спорного имущества, принятых в рамках спора о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки купли-продажи от 05.12.2019 недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судами установлено, что оспариваемая сделка была совершена (05.12..2019) в пределах трех лет (более, чем за 2 года) до принятия судом заявления о признания должника банкротом (03.03.2019), периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям, исходили из следующего.

Суды указали на непредставление финансовым управляющим доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, отметив также, что данный довод не был приведен (не раскрывался) и в самом заявлении управляющего в суд.

При этом апелляционный суд, проанализировав обстоятельства возникновения просрочки в исполнении обязательств (по периоду ее образования) перед кредиторами, включенными в реестр, констатировал совершение оспариваемой сделки за год до момента образования самой ранней по времени задолженности перед кредиторами.

Также судами указано на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО5 являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, обладал на момент заключения оспариваемой сделки сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с контрагентами, либо по иным обстоятельствам знал или должен был знать к моменту совершения сделки о том, что целью оспариваемой совершения должником сделки являлось намерение причинить вред имущественным правам кредиторов.

Довод финансового управляющего о том, что ФИО5 при заключении сделки знал о наличии обеспечительных мер в отношении имущества должника, принятых в рамках обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, как обстоятельстве его осведомленности о неблагополучном финансовом положении должника, наличии к нему финансовых претензий, отклонены судами с учетом принятия таких мер позднее совершения оспариваемой сделки (после ее подписания сторонами), отметив также, что к субсидиарной ответственности ФИО6 был привлечен только 21.06.2022 (постановлением апелляционного суда). 

Кроме того, принимая во внимание установленные решением Новокуйбышевского городского суда от 06.10.2020 по делу № 2-619/2020 обстоятельства осуществления ФИО5 расчетов по оспариваемому договору и наличия у него средств для приобретения имущества, нахождения спорного имущества с 05.12.2019 в фактическом владении ФИО5, положенные в основу решения об удовлетворении требований ФИО5 о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества состоявшейся, признании за ним права собственности на имущество и отмене запрета на совершение сделок и регистрационных действий в отношении него, руководствуясь статьей 69 (часть 3) АПК РФ, суды признали данное решение достаточным подтверждением обстоятельств возмездности оспариваемого договора купли-продажи и наличия у ФИО5 финансовой возможности приобрести спорное имущество, повторное исследование которых судом в рамках настоящего обособленного спора не требуется.

В этой связи, учитывая, что ни в заявлении, ни при рассмотрении судом спора, соответствие установленной условиями договора цены отчуждения спорного имущества его действительной стоимости критике со стороны участвующих в деле лиц не подвергалось, суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки и предоставлении ответчиком по ней должнику равноценного встречного исполнения.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание активное поведение ответчика в защиту своего имущественного права, суды пришли к выводу о реальном характере правоотношений сторон по купле-продаже и отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве мнимой либо притворной, отметив, что в результате заключения договора от 05.12.2019 наступили правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи.

Обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемого договора купли-продажи не в соответствии с его обычным предназначением, судами не установлено.

Оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ, суды не усмотрели, указав на отсутствие в сделке пороков, выходящих за дефекты подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым   пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и установив возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должником требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку ходатайство о назначении экспертизы было заявлено управляющим исключительно для целей применения последствий оспариваемой сделки (ввиду выбытия спорного имущества из владения должника), суд первой инстанции, учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, правомерно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе (о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, недоказанности наличия у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного имущества), подлежат отклонению, так как были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, направлены на их переоценку.

Между тем, несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А55-5610/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова 

                                                                                              М.В. Егорова