АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3512/2023

26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Викта" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Электрон-Комплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ФИО1

о признании сделки недействительной и признании договора расторгнутым, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

акционерное общество «ВТБ РЕГИСТРАТОР»,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): представители ФИО3, дов. от 30.06.2023, и ФИО4, дов. от 17.05.2023,

от ответчиков: 

- от ООО "ПКФ "Электрон-Комплекс": представитель ФИО5, дов. от 17.04.2023;

- от ФИО1: представитель ФИО6, дов. от 12.07.2023;

от третьих лиц:

от ФИО2: представитель ФИО7, дов. от 12.07.2023,

от АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР»: представитель не явился,

от ФИО8: представитель ФИО3, дов. от 06.03.2023,

от ФИО9: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Викта" (далее - ООО «Викта», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Электрон-Комплекс" (далее - ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», ответчик 1), к ФИО1 (далее – ответчик 2), содержащим требования:

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022, между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1, предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Трансвит» (далее - АО «Трасвит») в количестве 584 шт.,

- о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, заключенного между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 ГК РФ), с передачей пакета акций АО «Трасвит» в количестве 584 шт. в собственность ООО «Викта» и взысканием с ООО «Викта» в пользу ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» стоимости акций в сумме 3 124 400,00 руб.

Определением от 19.06.2023 исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 03.07.2023 при отсутствии возражений представителей истца и ответчика суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

27 июля 2023 года от ФИО8 (участника ООО «Викта») поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

03 августа 2023 года от ФИО9 (участника ООО «Викта») поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

28 июля и 07 августа 2023 года в арбитражный суд поступили ходатайства истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых он просил:

- признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022 между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1, предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Трансвит» в количестве 584 штуки,

- признать расторгнутым договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, заключённый между ООО «ВИКТА» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» с передачей пакета акций в собственность ООО «ВИКТА» и взысканием с ООО «ВИКТА» в пользу ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» стоимости акций в сумме 3 124 400,00 руб.,

- внести запись о переходе прав на 584 штук обыкновенных именных акций акционерного общества «Трансвит», государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет истца.

Кроме того, по первому требованию в отношении ФИО1, истец уточнил основание, сославшись на ст.ст. 10, 166 и 168 ГК РФ.

В обоснование второго требования истец ссылался на положения статей 451 и 431.2 ГК РФ.

Определением от 10.08.2023 уточненные требования истца приняты к рассмотрению суда, одновременно, суд удовлетворил ходатайство ООО «Викта» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР». Дело назначено к судебному разбирательству.

Этим же определением суд оставил без движения заявления ФИО8 и ФИО9 о вступлении в дело в качестве соистцов.

В судебном заседании 12.10.2023 представитель истца в устном порядке вновь уточнил требование относительно договора купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, заключённого между ООО «ВИКТА» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», и просил суд: расторгнуть данный договор на основании статей 451 и 431.2 ГК РФ с последующей передачей пакета акций в собственность ООО «ВИКТА» и взысканием с ООО «ВИКТА» в пользу ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» стоимости акций в сумме 3 124 400,00 руб.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

До начала судебного заседания, 11.09.2023 от ФИО8 и ФИО9 в суд поступили ходатайства об удовлетворении ранее поданных заявлений о вступлении в дело в качестве соистцов.

В судебном заседании представители истца, а также представитель ФИО8 поддержали ходатайства, заявленные участниками ООО «Викта» ФИО8 и ФИО9

Представители ответчиков, а также представитель ФИО2 возражали против удовлетворения ходатайств ФИО8 и ФИО9, ссылаясь на отсутствие предусмотренных законом условий для процессуального соучастия.

АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» представителей в судебное заседание не направил, ходатайствовал о рассмотрении спора без участия его представителей, представил письменные пояснения и документы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствие представителей третьего лица не является препятствием к проведению судебного заседания и рассмотрения ходатайства сторон.

Рассмотрев заявления о вступлении в дело соистцов, суд отказал в их удовлетворении. 

В судебном заседании по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.10.2023.

18.10.2023 от ФИО8 и ФИО9 в суд поступили апелляционные жалобы на определение суда об отказе в удовлетворении ходатайств о вступлении в дело в качестве соистцов.

Также 18.10.2023 в суд поступило ходатайство ФИО9 о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы заявителя на определение суда об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца.

В судебном заседании после перерыва 19.10.2023 суд рассмотрел ходатайство ФИО9 и не усмотрел предусмотренных положениями АПК РФ оснований для приостановления производства по делу. Поскольку рассмотрение арбитражным судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы на отказ суда во вступлении в дело соистца не препятствует рассмотрению спора по существу, суд отказал в удовлетворении заявленного ФИО9 ходатайства.

В судебном заседании 19.10.2023 представители истца заявили ходатайство об объявлении перерыва для уточнения исковых требований с учетом результатов рассмотрения Арбитражным судом Новгородской области и Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом дела №А44-2044/2023.

Принимая во внимание, что резолютивная часть судебного акта, принятого Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 по делу №А44-2044/2023, была объявлена 17.10.2023 при участии в судебном заседании представителя ООО «Викта», а также принимая во внимание тот факт, что в процессе рассмотрения настоящего спора истец неоднократно менял правовое обоснование иска и уточнял исковые требования, суд не усмотрел оснований для объявления повторного перерыва в судебном заседании.

После отказа в объявлении перерыва представитель истца представил суду оформленное в письменном виде заявление об уточнении иска, в котором окончательно просил суд:

1. истребовать из владения ФИО1 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит»,

2. в связи с одностороннем отказом от договора, признать расторгнутым договор купли-продажи 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит» от 04.04.2017, государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, заключенный между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», и с взысканием с ООО «Викта» в пользу ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» стоимость акций в сумме 3 124 400,00 руб.,

3. обязать АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>) списать со счета депо ФИО1 584 штук обыкновенных акций АО «Трансвит» в пользу ООО «Викта», лицевой счет №123.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае истцом первоначально было заявлено требование к ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1 о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022, предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трансвит» в количестве 584 штуки, по уточненному требованию истец просит истребовать 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит» из незаконного владения ФИО1, то есть, в данной части иска истцом фактически заявляется новое требование, имеющее иные основание и предмет, требующее правовой оценки новых доказательств, что является недопустимым в силу статьи 49 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд определил отказать истцу в принятии к рассмотрению уточненного требования об истребовании из владения ФИО1 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит».

В тоже время, суд принял к рассмотрению вновь уточненное требование о признании расторгнутым договора купли-продажи 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит» от 04.04.2017, государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, заключенный между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», и с взысканием с ООО «Викта» в пользу ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» стоимость акций в сумме 3 124 400,00 руб.

Третьим требованием в заявлении об уточнении иска является уточненное требование об обязании АО ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>) списать со счета депо ФИО1 584 штук обыкновенных акций АО «Трансвит» в пользу ООО «Викта», лицевой счет №123.

Вместе с тем, ответчиками в настоящем споре являются ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1 Поскольку с ходатайством о привлечении АО ВТБ Регистратор к участию в деле в качестве соответчика истец в суд не обращался, данное требование суд полагает рассмотреть в ранее заявленной истцом редакции: «внести запись о переходе прав на 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит», государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет истца».

Письменное ходатайство об уточнении иска суд приобщил к материалам дела и определил рассматривать его в качестве дополнительных пояснений по существу спора.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о назначении по спору судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит» на момент заключения договора купли-продажи от 04.04.2017 между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс».

Как следует из части 1 статьи 82 АПК РФ, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, назначение судебной экспертизы является правом суда, которым он пользуется при возникновении необходимости применения специальных познаний в целях исследования юридически значимых обстоятельств по делу и получения относимых и допустимых доказательств.

Определяя необходимость назначения экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Суд назначает судебную экспертизу в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.  

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании расторгнутым договора купли-продажи 584 штук обыкновенных именных акций АО «Трансвит» от 04.04.2017, государственный номер выпуска: 1-04-02122-D, заключенного между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», с соответствии положениями статьи 431.2 ГК РФ.

В качестве основания такого требования истец указывает на несоблюдение ответчиком ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» предварительно достигнутой сторонами договоренности об условии заключения данной сделки, а именно: последующей продажи приобретенного у ООО «Викта» пакета акций в собственность ООО «Трансвит-Центр» с последующим выкупом этих акций участниками общества.

Таким образом, требование истца не связано с доводом о предоставлении ответчиком при заключении договора об отчуждении акций недостоверных заверений в части действительной стоимости приобретаемого им пакета акций АО «Трансвит».

При таких обстоятельствах, учитывая, что предметом иска является требования о признании заключенного и исполненного договора расторгнутым, при том, что действительность договора не оспаривается, суд не счел целесообразным проведение судебной экспертизы.

Далее в процессе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО8 для дачи суду показаний об обстоятельствах и причинах заключения спорных сделок.

Вместе с тем, представители истца не смогли конкретизировать, какие конкретно обстоятельства, неотраженные в письменных пояснениях и документах, представленных в материалы дела, либо отраженных, по их мнению, некорректно смог бы засвидетельствовать  ФИО8

Суд также учитывает, что в процессе рассмотрения спора, ФИО8 заявлял ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца и в дальнейшем обжаловал отказ суда в удовлетворении такого ходатайства, на момент рассмотрения спора апелляционная жалоба заявителем не отозвана, что свидетельствует о явной заинтересованности ФИО8 в результате рассмотрения спора, а, следовательно, у суда могут возникнуть сомнения относительно объективности и достоверности его показаний, как свидетеля.

Кроме того, требования истца основаны на применении положений статьи 4312 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоблюдении ответчиком данных истцу до заключения договора заверений об обстоятельствах.

Между тем, как разъяснено в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление Пленума №34), в подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая, что явка свидетеля истцом не обеспечена, суд рассматривает ходатайство о вызове свидетеля, как намерение затянуть рассмотрение спора, и отказывает в его удовлетворении.

Исковые требования истцом полностью поддержаны по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчики исковые требования с учетом принятых судом уточнений не признали по мотивам, изложенным в отзывах на иск и дополнениям к ним.

Представитель ФИО2 также требования истца не признал по ранее изложенным основаниям, завил ходатайство о приобщении к материалам дела копии протокола общего собрания общества. Суд отклонил данное ходатайство, поскольку документ представлен заявителем не полностью - без приложения особого мнения отдельных участников.

В процессе рассмотрения спора представитель ФИО1 заявил ходатайство о выделении требований, предъявленных к ФИО1, в отдельное производство, а также просил конкретизировать требования, предъявляемые к каждому из ответчиков. Истец уточнил, конкретизировал требования, предъявляемые к каждому из ответчиков. 

В дальнейшем, в ходе судебного разбирательства представитель ФИО1 не настаивал на выделении части требований в отдельное производство, исходя из обстоятельств спора и предмета иска, суд счел предъявленные истцом требования, подлежащими рассмотрению в одном производстве.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04.04.2017 между ООО «Викта» (продавец) и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее – договор купли-продажи от 04.04.2017).

По условиям договора продавец обязался продать принадлежащие ему ценные бумаги АО «Трансвит», а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-02122-D, номинал: 10 000,00 руб., в количестве 584 шт., а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг в общем размере 3 124 400,00 руб., исходя из цены (рыночной стоимости) за одну акцию: 5 350,00 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался оплатить стоимость акций путем перечисления на банковский счет продавца, указанный в договоре. При этом 1 498 000,00 руб. за 280 акций следовало перечислить до 30.04.2017, 1 626 400,00 руб. - оплатить в течение двух лет с даты подписания договора. Оплата может производиться единовременно либо частями.

Покупатель также обязался передать приобретаемые в соответствий с условиями договора акции в залог продавцу в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору в части оплаты стоимости ценных бумаг. Договор залога указанных ценных бумаг подписывается одновременно с подписанием настоящего договора и приобщается к нему.

Согласно пункту 2.3 договора с момента подписания сторонами данного договора, и договора залога акций продавец утрачивает право распоряжения ценными бумагами, указанными в п. 1.2 договора.

В соответствии с  пунктом 2.4 договора продавец в течение 5 дней с момента подписания договора обязался передать регистратору (лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров эмитента) передаточное распоряжение на отчуждение в пользу покупателя акций. Право собственности на указанные акции переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр акционеров АО «Трансвит» о зачислении акций на его лицевой счет.

В силу пункта 2.5 договора его действие прекращается после исполнения сторонами его условий, либо по соглашению сторон в любой момент. По соглашению сторон договор может быть исполнен частично.

Также 04.04.2017 стороны подписали договор залога акций, по условиям которого ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» передал в залог ООО «Викта», приобретенные по договору купли-продажи от 04.07.2017 ценные бумаги, в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя по указанному договору купли-продажи по оплате акций в рассрочку, единовременно или частями. Срок действия договора залога ограничен полным исполнением залогодателем обязательств перед залогодержателем.

10.04.2017 между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» (залогодатель) и ПАО УКБ «Новобанк» (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг №617028/а-1, по условиям которого в залог банку переданы обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трансвит» номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-02122-D, номинал: 10 000,00 руб., в количестве 584 шт., в качестве обеспечения всех обязательств, вытекающих из кредитных договоров от 28.03.2017 №617028 и №617029, заключенных между ПАО УКБ «Новобанк» и ООО «Трансвит-Центр».

30.06.2021, после исполнения кредитных обязательств и прекращения действия договора залога, ООО «Викта» обратилось в адрес ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» с требованием передать спорные акции на возмездной основе по цене их приобретения в собственность ООО «Трансвит-Центр» на основании ранее возникших договоренностей.

Письмом от 15.07.2021 ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» заявило об отказе от исполнения требований истца.

25.07.2022 между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трансвит» номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-02122-D, номинал: 10 000,00 руб., в количестве 584 шт.

Стоимость акций стороны определили в размере 12 500,00 руб. за каждую акцию, цена по договору составила 7 300 000,00 руб.

Порядок оплаты стороны согласовали следующий:

2 000 000,00 руб. подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с даты внесения записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента,

5 300 000,00 руб. покупатель перечисляет в срок не позднее 27.12.2022.

Оплата по договору произведена тремя платежами: 09.09.2022 на сумму 2 000 000,00 руб., 16.12.2022 на сумму 2 650 000,00 руб. и 23.12.2022 на сумму 2 650 000,00 руб.

Истец полагает, что названными действиями ответчик нарушил условия корпоративного соглашения, оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО «Трасвит-Центр» от 01.03.2017 и корпоративным договором от 13.09.2018, о концентрации контрольного пакета акций АО «Трансвит» в ООО «Трансвит-Центр».

По мнению истца, после продажи акций ФИО1 исполнение со стороны ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» ранее достигнутых договоренностей в отношении спорных акций стало невозможным, ввиду чего, истцом был полностью утрачен корпоративный контроль над АО «Трансвит».

На основании изложенного, истец, ссылаясь на то, что являясь стороной, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, заявил об отказе от договора в соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и просит суд (с учетом уточнения иска от 19.10.2023) признать договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017 расторгнутым.

В свою очередь, сделку купли-продажи ценных бумаг, заключенную 25.07.2022 между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1, истец полагает заключенной при злоупотреблении ее сторонами своими правами с намерением причинить вред истцу, лишив его корпоративного контроля над спорным пакетом акций, ввиду чего, данная сделка подлежит признанию недействительной в соответствии с положениями статей 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Одними из способов защиты гражданских прав являются: прекращение или изменение правоотношения; признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено пунктом 4 статьи 450 ГК РФ, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Договор прекращается с момента получения стороной соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункту 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В судебном заседании истец заявил, что отказ от договора был им предъявлен стороне при заявлении ходатайства об уточнении исковых требований от 07.08.2023, принятых к рассмотрению суда определением от 10.08.2023.

Предъявление стороне уведомления о расторжении договора в ходе судебного разбирательства в силу процессуальных норм не является надлежащим соблюдением порядка досудебного урегулирования спора. 

Вместе с тем, учитывая однозначную, четко определенную позицию ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» относительно заявленного истцом требования, выраженную в категоричном оспаривании иска, суд полагает возможным рассмотреть требование истца по существу, поскольку в данном случае, с учетом характера сложившихся между сторонами взаимоотношений, оставление иска без рассмотрения в целях соблюдения досудебного порядка не приведет к урегулированию спора.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ также наделяет сторону, полагавшуюся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, правом отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу пункта 4 статьи 431.2 последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 Постановления Пленума №34, в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Таким образом, из содержания названных законодательных и правоприменительных норм следует, что данное стороне заверение об обстоятельствах, за недостоверность которого законом предусмотрена ответственность, должно быть явным и недвусмысленным, исключающим возможность различного толкования.

При этом, ответственность за недостоверность предоставленного стороне заверения возлагается на лицо, непосредственно предоставившее такое заверение.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств предоставления ответчиком истцу заверения о том, что после приобретения пакета акций АО «Трасвит» у ООО «Викта» ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» передаст их в собственность ООО «Трансвит-Центр».

Заключенный между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017 такого заверения не содержит.

Напротив, как следует из пункта 2.4 договора от 04.04.2017, продавец в течение 5 дней с момента подписания договора обязался передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение в пользу покупателя акций. При этом, с момента внесения записи в реестр акционеров АО «Трансвит» о зачислении акций на лицевой счет покупателя, к нему переходит право собственности на указанные акции.

В свою очередь, согласно пункту 2.3 договора с момента подписания сторонами данного договора, и договора залога акций продавец утрачивает право распоряжения ценными бумагами.

Также суд не принимает в качестве надлежащего доказательства предоставления истцу ответчиком какого-либо заверения об обстоятельствах протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017 ни ООО «Викта», ни ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» участниками ООО «Трансвит-Центр» не являлись.

ООО «Викта» изначально не являлась участником ООО «Трансвит-Центр» и не принимала участие в собрании его участников 01.03.2017.

ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» прекратило свое участие в ООО «Трансвит-Центр» 24.03.2017, ввиду чего, на его деятельность уже не распространялись решения, принятые на общем собрании участников ООО «Трансвит-Центр».

В тоже время, ООО «Викта», зная о выходе ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» из состава ООО «Трансвит-Центр», не отказалось от сделки с ним на прописанных в договоре условиях.

Кроме того, в тексте протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017 также не содержится однозначного четко сформулированного решения об обязанности ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» после приобретения акций у ООО «Викта» передать их затем ООО «Трансвит-Центр», из пункта 4 протокола следует только, что в дальнейшем участники решили не производить покупку акций АО «Трансвит» на ООО «Викта», ООО «ТД «Трансвит», ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и участников ООО «Трансвит-Центр».

Ссылка истца на корпоративный договор от 13.09.2018 также является несостоятельной, поскольку ни ООО «Викта», ни ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» не являлось стороной данного Корпоративного договора. Кроме того, из условий указанного Корпоративного договора следует, что он отменил условия Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017 в части покупки акций на ООО «Трансвит-Центр» и запрета приобретать акции частными лицами - участниками ООО «Трансвит-Центр», определив выделить каждому из 4х участников общества в натуре долю в пакете акций АО «Трансвит» (по 490 акций).

Договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, заключенный между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», в дальнейшем был одобрен на внеочередном общем собрании участников ООО «Викта» (протокол от 10.09.2018).

10.09.2018 ФИО8 в качестве участника ООО «Викта» принимал решение на внеочередном общем собрании участников ООО «Викта», на котором были одобрены сделки купли-продажи акций от 04.04.2017 между ООО «Викта» и ООО «Трансвит-Центр» (253 шт.), и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» (584 шт.). ФИО8 проголосовал «ЗА» принятие решения по одобрению вышеуказанных сделок.

В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Викта» от 10.09.2018 указано: «продажа ООО «Трансвит-Центр» участникам ООО «Викта» ФИО8 и ФИО10 акций АО «Трансвит» в количестве по 490 шт. каждому восстановит корпоративные права ООО «Викта». Таким образом, по состоянию на 10.09.2018 ООО «Викта» полагало свои права корпоративные права восстановленными.

Как пояснил представитель ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», сделки с акциями оспаривались ФИО8, ООО «Викта», ООО «Трансвит-Т» в 2018 году (№ А44-2766/2018, №А44-2159/2018 и №А44-2451/2018 соответственно). Споры по данным делам были прекращены в связи с отказом истцов от исковых требований.

Таким образом, документы, на которые ссылается истец в подтверждение обоснованности своего иска, не содержат явного и недвусмысленного заверения со стороны ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» о том, что после приобретения пакета акций АО «Трасвит» покупатель обязуется передать их в собственность ООО «Трансвит-Центр».

Кроме того, как указывалась выше, ответственность за недостоверность предоставленного стороне заверения должна возлагаться на лицо, непосредственно предоставившее такое заверение.

В свою очередь, истец в качестве подтверждения обоснованности своего требования ссылается на то, что, по его мнению, заверение об обстоятельствах содержится в документах, оформленных ООО «Трансвит-Центр», не являющимся ответчиком в данном споре.

Суд также учитывает противоречивое и не последовательное поведение истца относительно заключенного договора от 04.04.2017.

Как указывалось выше, договор купли-продажи ценных бумаг от 04.04.2017, заключенный между ООО «Викта» и ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» был одобрен протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Викта».

Затем, 30.06.2021, после исполнения кредитных обязательств и прекращения действия договора залога, ООО «Викта» обратилось в адрес ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» с требованием передать спорные акции на возмездной основе по цене их приобретения в собственность ООО «Трансвит-Центр» на основании ранее возникших договоренностей, на что получило письменный отказ письмом от 15.07.2021.

Затем на протяжении двух лет истец не требовал вернуть акции и не заявлял о намерении расторгнуть спорный договор в связи с несоблюдением ответчиком договоренностей.

При этом, в пункте 5 статьи 450.1 ГК РФ законодателем предусмотрено, что в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации в пункте 14 Постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, суд полагает, что требование истца о признании договора от 04.04.2017 расторгнутым не приведет к восстановлению его прав в виде возврата акций, по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В тоже время в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 432.1 ГК РФ также не предусматривает, что сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, вправе отказаться от договора и потребовать возмещения ей убытков или взыскании неустойки. Возврат исполненного по обязательствам расторгаемого договора нормами статьи 432.1 ГК не предусмотрен.

На основании изложенного, суд не усматривает у истца права на односторонний отказ от договора купли-продажи от 04.04.2017 и отказывает в удовлетворении иска в части признания указанного договора расторгнутым.

При рассмотрении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022, заключенного между ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» и ФИО1, суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как следует из разъяснений пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств злоупотребления со стороны ответчиков их правами при заключении спорной сделки материалы дела не содержат.

ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», как собственник пакета акций АО «Трасвит», в количестве 584 шт. был вправе ими распорядиться по своему усмотрению и в своих интересах. Оспорить действительность сделки на предмет ее противоречия интересам ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» вправе участники данного общества, чем и воспользовался ФИО8 в деле №А44-2044/2023.

В рамках указанного спора, решение по которому вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для настоящего дела, судом исследовались доводы по вопросу отнесения данной сделки к категории сделок с заинтересованностью.

Заявляя о недействительности, как ничтожного договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022, истец, вместе с тем, не представил суду каких-либо доказательств того, что данная сделка повлекла неблагоприятные последствия для ООО «Викта», являющегося обладателем 427 акций АО «Трансвит».

Как установил суд в ходе рассмотрения спора по делу А44-2044/2023, участниками ООО «Викта» на момент совершения оспариваемой сделки являются ФИО8 с размером доли 37,39 %, ФИО11 с размером доли 27,27 %, ФИО12 – 8,33 %, ФИО9 – 5,31 % и ООО «Трансвит-В» 8,33 %.

Участниками ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс» на момент совершения спорной сделки являлись ФИО8 с размером доли 30,5 %, ФИО9 с размером доли 5,83 %, ФИО12 с размером доли 9,17% и ФИО2 с размером доли 54,5 %.

Таким образом, признание спорной сделки недействительной и возврат акций в ООО «ПКФ «Электрон-Комплекс», не приведет к восстановлению корпоративного контроля ООО «Викта» над спорным пакетом акций.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи ценных бумаг от 25.06.2022 недействительным.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Родионова