СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5628/2024-ГК

г. Пермь

08 августа 2024 года

Дело № А60-47174/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.С.,

при участии: 

от ответчика: ФИО1, паспорт, доверенность от 09.01.2024 № 01/2024, диплом, 

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость», и ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Грандсити»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 апреля 2024 года по делу № А60-47174/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Грандсити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Викинг С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» (далее – истец, ООО СК «Крепость») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грандсити» (далее – ответчик, ООО «Грандсити») о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 150 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 29.08.2023 в размере 217 391 руб. 77 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Викинг С» (далее – ООО «СК Викинг С»).

Решением суда от 18.04.2024 (резолютивная часть от 05.04.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 30.12.2022 по 29.08.2023, взыскав 218 213 руб. 69 коп., ссылаясь на математическую ошибку в представленном расчете процентов.

Ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ответчик и его работники, оборудование, инструменты в период выполнения работ для ООО «Крепость» находились на объекте производства работ. Апеллянт ссылается на сложившиеся между сторонами доверительные отношения, в связи с чем работы выполнены в отсутствие заранее подписанного договора, при этом, по мнению заявителя, существенные условия договора согласованы сторонами в ходе переписки. Заявитель указывает, что судом не исследованы обстоятельства, при которых ответчик приступил к выполнению работ, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 8 150 000 руб., истец в течение 6 месяцев с момента получения от ответчика половины суммы в качестве возврата не обращался к ответчику с требованиями о возврате оставшейся суммы, а также не истребована информация у непосредственного заказчика работ АО «НПП Рубин». Кроме того, апеллянт считает, что выполнение работ для ООО СК «Крепость» подтверждается представленными в материалы дела скрин-шотами переписки сторон в мессенджере, согласно которой в октябре 2022 года выполнялись работы по вентиляции. В подтверждение согласования сторонами выполнения работ ответчик ссылается на устные договоренности сторон, оплату со стороны истца по выставленному ответчиком счету от 29.12.2022 № 16. Апеллянт также указывает на аффилированность между сторонами, направление ООО «СК Викинг С» писем, подписанных неуполномоченным лицом, поступивших с нарушением порядка учета и документооборота, установленного в обществе, а также представление третьим лицом письменной позиции в материалы дела за подписью директора, при этом лицо, составившее отзыв и подавшее его в дело в электронном виде, является бывшим учредителем ООО «Грандсервис». По мнению ответчика, в данном случае подлежали привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, субподрядчики ответчика ООО «Дыши комфортно» и ООО «Евротехнострой», поскольку оспариваемое решение затрагивает права данных лиц.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО Компания «Евротехнострой», АО НПП «Исток», ООО Компания «Дыши комфортно», АО НПК «Рубин».

Рассмотрев ходатайство ответчика в порядке ст. 159 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, исходя из того, что в соответствии с ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила, в том числе, о привлечении к участию в деле третьих лиц, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что установленный ч. 3 ст. 266 АПК РФ запрет не распространяется на случаи, когда апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Поскольку суд апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не перешел, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком такое ходатайство заявлено не было.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ООО «Грандсити» выставлен счет от 29.12.2022 № 16 на сумму 8 150 000 руб. с указанием на оплату по договору от 05.08.2022 № 05/1-22 за выполненные работы.

По платежному поручению от 29.12.2022 № 446 ООО СК «Крепость» перечислено ООО «Грандсити» денежные средства в размере 8 150 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету от 29.12.2022 № 16, по договору от 05.08.2022 № 05/1-22». 

Согласно платежному поручению от 30.12.2022 № 220 ООО «Грандсити» возвращено ООО СК «Крепость» 4 000 000 руб. с назначением платежа «Возврат ошибочно уплаченных денежных средств». 

Ссылаясь на неисполнение ООО «Грандсити» обязательства по возврату денежных средств в оставшемся размере 4 150 000 руб., ООО СК «Крепость» направило претензию от 17.04.2023 с требованием возвратить оставшуюся сумму.

Поскольку требования претензии ООО «Грандсити» не исполнены, ООО СК «Крепость» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 395, 432, 433, 438, 743, 746, 753, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из недоказанности заключения сторонами договора,  согласования в период с августа по декабрь 2022 года условий договора, в том числе посредством переписки, совершения действий по исполнению договора, в том числе посредством согласования рабочей документации, передачи строительной площадки, оформления пропусков и актов допуска, подписания актов скрытых работ, промежуточных актов. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в отсутствие оснований для признания договорных отношений возникшими, представленные ответчиком односторонние акты выполненных работ не могут служить доказательством обоснованности удержания ответчиком денежных средств. Поскольку ответчиком не предоставлено встречное исполнение на сумму 4 150 000 руб., денежные средства в указанном размере истцу не возвращены, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами признано судом обоснованным.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Вопреки доводам заявителя жалобы оспариваемое решение не содержит выводов суда о недобросовестности ответчика.

Согласно ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными (требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.).

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Факт перечисления денежных средств ООО СК «Крепость» на расчетный счет ООО «Грандсити», а также отсутствие между сторонами заключенного договора подтверждены материалами дела, сторонами не оспаривается (ст. 70 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о согласовании сторонами существенных условий договора посредством устных договоренностей отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии со ст. 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49) соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 49 существенными являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора. В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В пункте 6 Постановления № 49 разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из материалов дела, представленные ответчиком договор подряда от 05.08.2022 № 05/1-22, акт приемки выполненных работ от 30.12.2022, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 30.12.2022 подписаны ООО «Грандсити» в одностороннем порядке. Ответчик в подтверждение факта отправки указанных документов в адрес истца ссылается на переписку сторон посредством электронной почты, согласно которой документы направлены 13.01.2023. Вместе с тем, из представленного скрин-шота электронного письма невозможно с достаточной степенью достоверности установить содержание документов, полномочия лиц, ведущих переписку.

Кроме того, нотариально заверенная переписка (т. 2 л.д. 14-18) также не подтверждает факт согласования сторонами условий договора, письма от 02.11.2022, 29.12.2022 относятся к другому договору.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательств, подтверждающих, что в период с августа по декабрь 2022 года стороны согласовывали текст договора, в том числе посредством переписки, совершали действия по исполнению договора, в том числе согласовывали рабочую документацию, передавали строительную площадку, оформляли пропуска и акты допуска, подписывали акты скрытых работ, промежуточные акты, в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на скрин-шоты переписки в мессенджере (т. 3 л.д. 45-48), из которой следует, что в группе состоит 23 участника, ведется переписка относительно направления работников на те или иные работы. Вместе с тем, факт согласования сторонами выполнения спорных работ ответчиком для истца указанная переписка не подтверждает, как и факт согласования сторонами условий договора № 05/1-22.

Нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 ГК РФ.

Таким образом, в момент получения денежных средств ответчик знал об отсутствии оснований для их удержания с учетом того, что договор сторонами не был заключен.

То обстоятельство, что истец не обращался к ответчику с требованием о возврате спорных денежных средств до момента направления претензии (17.04.2023), не свидетельствует о правомерности удержания ответчиком полученной суммы в отсутствие договора и встречного предоставления.

Более того, судом первой инстанции установлено, что по договору подряда от 27.06.2022 № 1/13211-1300-22, заключенному между АО «НПП Рубин» (заказчик) и ООО «СК «Викинг-С» (подрядчик), ООО «СК «Викинг-С» выполняло общестроительные и отделочные работы, строительно-монтажные работы по монтажу систем холодоснабжения, кондиционирования, вентиляции и противодымной защиты производственной и административно-производственной части корпуса № 150 по проекту «КИК» собственными силами и с привлечением третьих лиц (субподрядчиков).

Во исполнение принятых обязательств по указанному договору третьим лицом были заключены, в том числе, следующие договоры подряда:

- между ООО «СК «Викинг-С» и ООО «Грандсити» договор подряда от 23.06.2022 № 02 (в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1) на монтажные работы по установке системы вентиляции (проект «КИК»),

- между ООО «СК «Викинг-С» и ООО СК «Крепость» договор подряда от 28.06.2022 № 03 (в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 2) на выполнение строительно-монтажных работ по монтажу системы холода центра по проекту.

Согласно пояснениям ООО «СК Викинг-С» со ссылкой на локальный сметной расчет № 1 к договору от 28.06.2022 № 03 выполнение работ по монтажу вентиляции, установке вентиляционных машин и ГРЩ вентиляции в рамках исполнения договора № 03 истцу не поручались. Вместе с тем, в соответствии с письмом ООО «СК Викинг-С» от 28.12.2023 (т. 2 л.д. 123), направленному в адрес ООО СК «Крепость», ООО «СК Викинг-С» является единственным подрядчиком, которому поручено выполнение работ по монтажу вентиляционной системы в рамках строительства корпуса № 150 на объекте, расположенном по адресу 

<

...>, по контракту с заказчиком АО «НПП «Рубин» на объекте строительства АО «НПП «Исток» им. Шокина». В свою очередь, ООО «СК Викинг-С» заключен договор на выполнение работ по монтажу вентиляционной системы по проекту «КИК» на объекте с субподрядчиком ООО «Грандсити».

Ссылаясь на непоследовательность действий ООО СК «Крепость», сам ответчик, тем не менее, 29.12.2022 выставил счет на сумму 8 150 000 руб., который был оплачен истцом 29.12.2022, а 30.12.2022 возвратил истцу 4 000 000 руб. как ошибочно уплаченные денежные средства. При этом проект договора от 05.08.2022 и акты КС-2, КС-3 направлены истцу посредством электронной почты только 13.01.2023.

Вопреки возражениям ответчика, применительно к конкретным обстоятельствам дела правовое значение имеет не сам факт выполнения работ, а наличие правовых оснований для предъявления их к приемке и оплате спорных работ истцу, поскольку из материалов дела не следует, что такие работы поручались истцу и им в свою очередь данный ид работ мог быть переадресован ответчику. Поскольку договор между сторонами не заключен, факт согласования существенных условий договора и поручения истцом ответчику выполнение данных работ материалами дела не подтвержден, обязательства по оплате работ на стороне истца в силу положений ст.ст. 711, 720 ГК РФ отсутствуют.

Доводы апеллянта об аффилированности сторон признаны голословными, надлежащими доказательствами не подтверждены, основанием к отмене судебного акта не являются.

На основании изложенного, поскольку договор сторонами заключен не был, встречное предоставление на сумму 4 150 000 руб. 00 коп. ответчиком не предоставлено, материалами дела подтверждено отсутствие правовых оснований для удержания ООО «Грандсити» спорных денежных средств.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Доводы истца о наличии арифметической ошибки в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем взысканию подлежит сумма процентов в размере 218 213 руб. 69 коп. за период с 30.12.2022 по 29.08.2023, судом апелляционной инстанции также не принимаются.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 29.08.2023 в размере 217 391 руб. 77 коп.

Поскольку по смыслу положений АПК РФ суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, а предъявление требований в меньшем размере является исключительным правом истца и не нарушает прав ответчика, принятие судом к рассмотрению исковых требований в меньшем размере, чем начислено процентов в соответствии с расчетом исковых требований, не свидетельствует о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта по указанному основанию.

Поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований, исковые требования удовлетворены в том виде, в котором они заявлены.

Более того, проверив представленный расчет на сумму 217 391 руб. 77 коп. суд апелляционной инстанции признает его верным.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку ответчику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2024 года по делу № А60-47174/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грандсити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              О.В. Лесковец

 

                                                                                        О.В. Суслова