﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-13003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Курындиной А.Н.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукиянова Михаила Александровича на определение от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) об утверждении мирового соглашения по делу № А70-13003/2020 по иску Кардонской Татьяны Владимировны в интересах общества с ограниченной ответственностью «Артех» (625003, г. Тюмень, ул. Кирова, д. 40, оф. 408, ИНН 7204207503, ОГРН 1147232029295) к обществу с ограниченной ответственностью «Югразолото» (625026, г. Тюмень, ул. Мельникайте, д. 106, оф. 435/А, ИНН 7203252119, ОГРН 1107232034832) о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности.

Третье лицо, участвующее в деле: Лукиянов Михаил Александрович (г. Тюмень).

В заседании приняли участие представители: от Кардонской Татьяны Владимировны – Першин И.М. по доверенности от 09.09.2019 (сроком 3 года); от общества с ограниченной ответственностью «Артех» - Сережкина Н.К. по доверенности от 30.11.2020 (сроком 1 год).

Суд установил:

Кардонская Татьяна Владимировна (далее - Кардонская Т.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Артех» (далее – ООО «Артех», общество) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югразолото» (далее – ООО «Югразолото», ответчик) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных между ООО «Артех» и ООО «Югразолото», в той части, в которой стоимость работ по договору подряда от 01.04.2018 превышает 118 908 000 руб., а именно: договор уступки права требования № 1 на сумму 14 954 053 руб. 09 коп. от 14.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 2 на сумму 24 134 955 руб. 50 коп. от 21.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 3 на сумму 17 906 556 руб. 03 коп. от 30.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 4 на сумму 8 570 004 руб. от 13.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 5 на сумму 25 341 891 руб. 56 коп. от 17.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 6 на сумму 13 365 241 руб. 45 коп. от 21.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 7 на сумму 21 168 907 руб. 96 коп. от 09.07.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 8 на сумму 5 000 000 руб. от 16.08.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 9 на сумму 25 156 110 руб. 47 коп. от 19.08.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 10 на сумму 7 409 987 руб. 33 коп. от 13.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 11 на сумму 36 759 313 руб. 72 коп. от 16.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 12 на сумму 20 589 382 руб. 42 коп. от 30.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 13 на сумму 8 369 479 руб. 03 коп. от 09.10.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 14 на сумму 19 322 222 руб. 07 коп. от 28.10.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 15 на сумму 429 309 руб. от 11.11.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования № 16 на сумму 18 575 205 руб. 71 коп. от 12.11.2019 и дополнительные соглашения; акт сверки взаимных расчетов к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» за 2018 год; акт сверки взаимных расчетов к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» за 2019 год; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от апреля 2018 года; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 03.05.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.05.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.06.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.07.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.08.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.09.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.10.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.10.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от ноября 2018 года; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.11.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.11.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.12.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.01.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.03.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.04.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 15.05.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.05.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 20.06.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.06.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.07.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 10.08.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 31.08.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от 30.09.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» от октября 2019 года, а также применении реституции в виде возврата денежных средств от ООО «Югразолото» в ООО «Артех» в той части, в которой сумма превышает 118 908 000 руб. по договору подряда от 01.04.2018 в совокупности за 2018 и 2019 годы, а именно 115 390 887 руб. 06 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лукиянов Михаил Александрович (далее – Лукиянов М.А., третье лицо). 

Определением от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу.

Лукиянов М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что мировое соглашение противоречит закону, нарушает права и ущемляет законные интересы Лукиянова М.А.; суд первой инстанции не рассмотрел доводы Лукиянова М.А. и представленные в дело доказательства (письменные объяснения и возражения по утверждению мирового соглашения) о наличии у него прав и обязанностей по договору подряда № 2-18 от 01.04.2018 в части требований по оспариваемым универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 31.07.2019 на сумму 49 878 360 руб. и по УПД от 10.08.2019 в части требований в размере 12 598 173 руб. 80 коп.; суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство Лукиянова М.А. о привлечении в дело финансового управляющего Сивкова Д.С.; Кардонской Т.В. и ООО «Артех» на дату утверждения мирового соглашения было известно о наличии неразрешенного спора в деле о банкротстве Лукиянова М.А. № А70-5429/2020,  касающегося указанных УПД, данные обстоятельства могут повлиять на формирование конкурсной массы и на состав кредиторов, включенных в реестр требований должника Лукиянова М.А.; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возникновение у общества обязательств перед ООО «Югразолото» на сумму 98 153 680 руб. 11 коп.; ООО «Югразолото» не представлены первичные документы в подтверждение наличия встречных требований, доказательства предъявления встречных требований посредством направления претензии, заявления встречного иска или зачета.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Артех» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, определение суда - законным, обоснованным и не подлежащими отмене. Указывает на то, что договор уступки от 12.08.2019, заключенный между ООО «Югразолото» и Лукияновым М.А. по спорным УПД, и заявление о зачете от 12.08.2019 расторгнуты 04.09.2020 соглашениями; при этом в рамках дела А70-19084/2019 судами дана оценка не предмет их действительности; кроме того, по делу № А70-13538/2019 Лукиянов М.А. исключен из состава участников общества; в рамках дела о банкротстве отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, которым требования общества включены в реестр требований заявителя; считает, что включение в мировое соглашение условий о встречном требовании ООО «Югразолото» не противоречит требованиям закона; основания для привлечения финансового управляющего к участию в деле отсутствовали.

В судебном заседании представитель общества поддержал возражения, изложенные в отзыве на жалобу; представитель Кардонской Т.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из условий утвержденного судом мирового соглашения, ООО «Артех» и ООО «ЮгразЗолото» в результате взаимных сверок по требованию о признании недействительными договора подряда от 01.04.2018, договоров уступки прав требования № 1-16 и применения последствий недействительности в виде взыскания 115 390 887 руб. 06 коп., а также встречного взаимного требования ООО «Югразолото» о взыскании долга за работы по договору подряда от 01.04.2018 в размере 98 153 680 руб. 11 коп., с целью урегулирования взаимных претензий: сомнений по объему и качеству работ со стороны ООО «Артех», требования о взыскании долга со стороны ООО «Югразолото», пришли к согласию о прекращении обязательств по договору подряда от 01.04.2018 и всех споров, вытекающих из его исполнения, в том числе договоров уступки прав требования № 1-16. 

ООО «Артех» и ООО «Югразолото» подтвердили проведение расчетов по договору подряда от 01.04.2018 в полном объеме. 

Стороны отказались от предъявления друг к другу требований, о взыскании любых судебных расходов (глава 9 АПК РФ). 

Стороны определили, что с момента утверждения мирового соглашения судом все споры между сторонами в отношении имущественных притязаний, указанных в пунктах 2 и 3 соглашения, считаются разрешенными. 

Руководствуясь положениями статьи 139, части 2 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции утвердил названное мировое соглашение, сделав вывод о том, что оно соответствует закону и не нарушает прав других лиц, подписано уполномоченными лицами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условия мирового соглашения не были подвергнуты надлежащей проверке, подлежат отклонению.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Частью 1 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 Постановления № 50 по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, руководствовался статьями 139, 140, 141, частью 2 статьи 150, статьей 184 АПК РФ и исходил из того, что мировое соглашение заключено в установленном порядке, его форма и содержание соответствуют нормам процессуального законодательства, заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов других лиц; доводы Лукиянова М.А. о нарушении его прав и законных интересов условиями мирового соглашения получили надлежащую проверку суда и   мотивировано отклонены.

При этом судом учтено, что согласно представленным в материалы дела доказательствам договор цессии по спорным УПД, заключенный 12.08.2019 между ООО «Югразолото» (цедент) и Лукияновым М.А., расторгнут соглашением от 04.09.2020; кроме того, Лукиновым М.А. и ООО «Артех» подписано соглашение о расторжении акта зачета взаимных требований от 14.09.2020; указанные соглашения не оспорены в установленном порядке, недействительными не признаны. 

Судом также указано на то, то решением от 23.07.2020 по делу № А70-13538/2019 вступившим в законную силу, Лукиянов М.А. исключен из состава участников ООО «Артех».

Суд округа также отмечает, что на дату  рассмотрения настоящей кассационной жалобы в рамках дела о банкротстве заявителя № А70-5429/2020 определением суда от 16.06.2021 отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения в части включения в реестр требований кредиторов Лукиянова М.А. требований ООО «Артех» в размере 107 962 482 руб. 11 коп., в обоснование которого кредитор ссылался на соглашение о зачете взаимных требований от 12.08.2019, которое не было расторгнуто сторонами.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие неисполненных обществом обязательств по оплате на указанную сторонами в соглашении сумму подлежат отклонению, учитывая, что при заключении такого соглашения его стороны свободны в согласовании любых условий, в том числе тех, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства, что фактически означает право сторон предусмотреть в  мировом соглашении стороны положения, которые, в частности, выходят за пределы исковых требований (пункт 13 Постановления № 50). 

 Доводы жалобы о нарушении судом процессуальных норм в связи с непривлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, финансового  управляющего заявителя, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства; судом отказано в привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица правомерно в отсутствие соответствующих оснований, установленных статьей 51 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основанием в порядке статьи 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта. Определение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, в порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ее подателя в федеральный бюджет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-13003/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Лукиянова Михаила Александровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									А.Н. Курындина

										Э.В. Ткаченко