﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6125/19 

Екатеринбург

18 октября 2019 г.

Дело № А50-40943/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Гусева О. Г., Ященок Т. П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу жалобы закрытого акционерного общества «Брайф» (далее – истец, ЗАО «Брайф») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу № А50-40943/2018 Арбитражного суда Пермского края.

       Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

        В судебном заседании приняли участие представители:

        ЗАО «Брайф» - Парфенов А.С. (доверенность б/н от 10.09.2018);

        ООО «Стандарт» - Алещенкова В.В. (доверенность № 21 от 24.06.2019).

        ЗАО «Брайф» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее ответчик, ООО «Стандарт») долга в сумме 7 325 107 руб. 55 коп., неустойки по состоянию на 29.03.2019 в сумме 933 141 руб. 08 коп. с начислением по день фактического исполнения (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гласс Маркет» (далее – ООО «Гласс Маркет»), общество с ограниченной ответственностью «БиоДжус» (далее – ООО «БиоДжус»). 

       Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2019 (судья Султанова Ю.Т.) исковые требования удовлетворены: с ООО «Стандарт» в пользу ЗАО «Брайф» взыскана задолженность в размере 7 325 107 руб. 55 коп., неустойка в размере 933141 руб. 08 коп., с начислением по день фактического исполнения решения суда; расходы по оплате государственной пошлины в размере 88 681 руб.

       Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 (судьи Варакса Н.В., Васева Е.Е., Щеклеина Л.Ю.) решение суда изменено, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Стандарт» в пользу ЗАО «Брайф» взыскана задолженность в сумме 7 325 107 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме               335 341 руб. 24 коп.,  расходы по оплате государственной пошлины в размере 86 818 руб. 69 коп. В остальной части исковых требований отказано.

      ЗАО «Брайф» с постановлением апелляционного суда не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неверно определена суть гражданских правоотношений, возникших между ЗАО «Брайф» и ООО «Стандарт», что привело к неправильному применению перечисленных в жалобе норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

       Настаивает на том, что фактически Договор уступки права требования (цессии) от 09.08.2018 года был заключен между ЗАО «Брайф», ООО «Гласс Маркет» и ООО «Стандарт». Пункт 1.1. указанного договора содержит ссылку на уступку прав требования по Договору уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 года. При этом Договор уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 в п. 1.1. содержит ссылку на уступку всех прав в рамках Договора поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018 года. Таким образом, Договор уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 года не порождал прав и обязанностей между сторонами, а являлся «переходным», так как сумма задолженности, уступаемая в адрес ЗАО «Брайф», изначально возникла именно в рамках Договора поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018 года. Судом апелляционной инстанции не учтен тот факт, что  Договор уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 года фактически сторонами исполнен не был, соответственно в адрес ЗАО «Брайф» по Договору уступки прав требования (цессии) от 09.08.2018 года перешли все права именно по Договору поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018 года. 

       В кассационной жалобе заявитель ссылается также на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, полагая, что суд вышел за пределы заявленных требований, взыскав в его пользу проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ за неисполнение ответчиком денежного обязательства.

      Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления апелляционного суда.

      Судами установлены и из материалов дела следует, что между ООО «ГлассМаркет» (поставщик) и ООО «БиоДжус» (покупатель) заключен договор поставки от 14.02.2018 № 19/18-ГМ. В соответствии с п. 1.1. договора, поставщик обязуется передать в собственность покупателю стеклобутылку из бесцветного стекла, упакованную в паллеты или иным согласованным способом, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар в соответствии с условиями, приложениями договора. Согласно п. 10.5. договора поставки № 19/18-ГМ, в случае образования просроченной задолженности по договору, поставщик вправе требовать от покупателя оплаты неустойки в размере 0,03% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

       Между ООО «Гласс Маркет» (цедент), ООО «Стандарт» (цессионарий), ООО «БиоДжус» (должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018. В соответствии с п. 1.1. данного договора ООО «ГлассМаркет» (цедент) уступает, а ООО «Стандарт» (цессионарий) принимает принадлежащие ООО «ГлассМаркет» (цедент) права требования по договору поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018, заключенному между ООО «ГлассМаркет» (цедент) и ООО «БиоДжус» (должник), в размере 23 443 699 руб. 55 коп. с НДС, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права. В силу п. 1.3. данного договора цессии в уплату за уступку права требования ООО «Стандарт» (цессионарий) обязуется оплатить ООО «ГлассМаркет» (цедент) сумму в размере 23 443 699 руб. 55 коп. с НДС до 31.10.2018. 

      Далее между ООО «ГлассМаркет» (цедент), ЗАО «Брайф» (цессионарий) и ООО «Стандарт» (должник) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.08.2018. Согласно п.1.1. данного договора ООО «Гласс Маркет» (цедент) уступает, а ЗАО «Брайф» (цессионарий) принимает принадлежащие ООО «ГлассМаркет» (цедент) права требования по договору уступки права требования (цессии) от 18.06.2018, заключенному между ООО «ГлассМаркет» (цедент) и ООО «Стандарт» (должник) в размере 18 625 107 руб. в том числе НДС 18%, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права. 

        ЗАО «Брайф», ссылаясь на то, что по состоянию на 29.03.2019 у ООО «Стандарт» по договору уступки прав требования от 09.08.2018 имеется остаток задолженности в сумме 7 325 107 руб. 55 коп. и имеется обязанность оплатить неустойку в сумме 933 141 руб. 08 коп., а его претензия от 14.12.2018 осталась без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями. При этом истцом произведен расчет неустойки исходя сроков оплаты и размера неустойки, предусмотренных договором поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018.

        Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика  задолженности в сумме 7 325 107 руб. 55 коп., суд первой инстанции исходил из доказанности суммы долга,  учел при этом, что ответчик признал, что по состоянию на 27.03.2019 у него имеется задолженность перед истцом в сумме                           7 325 107 руб. 55 коп. При этом суд первой инстанции признал верным представленный истцом расчет от указанной суммы неустойки, предусмотренной договором поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018 на сумму 933 141 руб. 08 коп.

        Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части взыскания неустойки, сделав вывод о том, что от ООО «ГлассМаркет» к ЗАО «Брайт» по договору цессии от 09.08.2018 перешло право требования долга из договора уступки требования от  18.06.2018 (а не из договора поставки от 14.02.2018 № 19/18-ГМ), в котором отсутствовали условия о начислении неустойки.

        Такие выводы апелляционного суда соответствуют вышеописанным обстоятельствам дела, надлежаще мотивированы в обжалуемом судебном акте и у суда кассационной инстанции нет оснований для их отклонения.

        Условие о начислении неустойки, содержащееся п. 10.5. договора поставки № 19/18-ГМ продолжает действовать в отношениях между ООО «БиоДжус» как должника по договору поставки и ООО «Стандарт», к которому перешло право требования долга из договора поставки. При этом такие условия автоматически не перешли в отношения между ООО «Стандарт» как должника за полученное по договору цессии право требования денежных сумм и ЗАО «Брайт», к которому перешло право требования долга за уступленное право требования долга по договору поставки.

        При постановке таких выводов суд апелляционной инстанции правильно применил  пункт 1 статьи 384 ГК РФ, в соответствии с которой,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

         В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

          В силу части 4 статьи 395 ГК РФ, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором, в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

        Проанализировав условия договора цессии от 09.08.2018 между ООО «ГлассМаркет» (цедент), ЗАО «Брайф» (цессионарий) и ООО «Стандарт» (должник), суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что к истцу по данному договору перешло право требования денежной суммы и право на проценты при несвоевременной уплате этой суммы должником. В отсутствии специального условия о порядке исчисления процентов в названном договоре уступки требования, применяются правила, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

         Принимая во внимание, что истцом кроме правомерного требования о взыскании задолженности заявлено не подлежащее удовлетворению требование о взыскании договорной неустойки из спорного договора поставки (а не процентов), суд апелляционной инстанции правомерно отказал во взыскании неустойки, изменив решение судов в данной части. 

         Однако, руководствуясь вышеизложенными положениями статей 384 и  395 ГК РФ, апелляционный суд учел также, что присутствовавшие в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика пояснили, что ООО «Стандарт» согласен с тем, что должен оплатить ЗАО «Брайф» долг в сумме 7 325 107,55 руб., и возместить несвоевременную уплату долга процентами, рассчитанными  по правилам статьи  395 ГК РФ  за период с  01.11.2018 по 29.03.2019, что составляет  сумму 335 341 руб. 24 коп.

         При таких обстятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал, что исковые требования ЗАО «Брайф» подлежат удовлетворению в части взыскания ответчика ООО «Стандарт» задолженности в сумме 7 325 107 руб. 55 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 335 341 руб. 24 коп.

         Доводы заявителя жалобы относительно незаконности судебного акта апелляционного суда отклоняются как основанные на неправильном толковании вышеуказанных норм материального права применительно к обстоятельствам дела..

          Доводы истца  о необходимости отмены постановления апелляционного суда в той части, в которой в его пользу взысканы денежные суммы (проценты), направлены против себя, могут повлечь ухудшение его положения как заявителя кассационной жалобы, что не соответствует целям судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции признает такие доводы несостоятельными и отклоняет.

       В связи с вышеизложенным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу № А50-40943/2018 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Брайф» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.А. Поротникова 

 

Судьи					           О.Г. Гусев 

 

Т.П. Ященок