Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«29» апреля 2024 года.

 

Дело № А75-98-13/2020

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Бетхер В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» (ОГРН 

<

***> от 21.11.2013, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) заявления общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>)

о пересмотре определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам,

о повороте исполнения судебного акта от 03.05.2022 по настоящему делу,

при участии в судебном заседании посредством систем веб-конференции:

от ФИО2 – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность № 86 АА 3517777 от 13.01.2024 сроком действия три года),

от конкурсного управляющего – лично ФИО4 (паспорт),

от иных лиц – не явились,

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» (далее – ООО «Интек-Автоматизация», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 19.09.2020 № 171.

Решением суда от 10.12.2020 ООО «Интек-Автоматизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО5

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 16.01.2021 № 6.

Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим должником утверждена член саморегулируемой организацией Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» ФИО4.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено на 11.09.2024.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 07.12.2023 (поступило электронно через систему «Мой арбитр» 05.12.2023) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» (далее – ООО «Финстрой») о пересмотре определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 17.01.2024.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 11.10.2023 поступило заявление ООО «Финстрой» о повороте исполнения определения суда от 03.02.2023 и взыскании с ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 20.11.2023.

Определением от 20.11.2023 судебное заседание отложено до 16.01.2024.

Определением суда от 16.01.2024 заявления ООО «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта и о пересмотре определения суда от 03.05.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам объединены для совместного рассмотрения.

Судебное разбирательство по спору неоднократно откладывалось, определением от 05.03.2024 судебное заседание отложено до 11.04.2024.

В ходе судебного разбирательства от ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» поступил отзыв с возражениями.

От конкурсного управляющего поступил отзыв в поддержку заявленных требований.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили дополнения к отзыву.

Кроме того, управляющим заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие, которое удовлетворено судом.

От ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» поступили дополнения к отзыву.

Отзывы на заявление от иных лиц не поступили.

В судебном заседании принял участие представитель бывшего руководителя должника ФИО2, возражавший против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 11.04.2024 объявлялся перерыв до 17.04.2024 до 10 час. 35 мин., после завершения которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя ФИО2, а также лично конкурсного управляющего.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание завершено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

За время перерыва от ФИО2 поступил отзыв с возражениями.

В судебном заседании после перерыва представители озвучили позиции по спору.

Рассмотрев материалы настоящего обособленного спора, заявления ООО «Финстрой» и отзывы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 31.05.2021 (система «Мой арбитр») поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок от 20.10.2017, 24.10.2017, 03.11.2017, 09.01.2018, 09.04.2018, 05.02.2018, 01.03.2018, 06.03.2018 по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный Парк-Югра» (далее – ООО «УК «Индустриальный Парк-Югра») денежных средств в размере 11 721 000 руб.

Кроме того, управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УК «Индустриальный Парк-Югра» в пользу конкурсной массы должника 11 721 000 руб.

Определением суда от 03.05.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2022, заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено частично:

- признан недействительным договор уступки права требования от 07.08.2019, подписанный между ООО «Интек-Автоматизация» (цедент) и ООО «Буревестник» (цессионарий);

- признан недействительным договор уступки права требования от 02.09.2019, подписанный между ООО «Буревестник» (цедент) и ООО «Финстрой» (цессионарий);

- признан недействительным договор уступки права требования от 29.05.2020, подписанный между ООО «Финстрой» (цедент), ООО «НК Синергия» (цессионарий) и ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» (должник).

Применены последствия недействительности сделок:

- с ООО «Финстрой» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» взысканы денежные средства в размере 10 770 000 руб.;

- восстановлено право требования ООО «Интек-Автоматизация» к ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору установлено следующее.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 04.10.2017 заключен договор займа № 04/10-17 (т. 1 л.д. 80-81), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 3 321 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.06.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 8,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежными поручениями от 20.10.2017 № 775, от 24.10.2017 № 777, от 03.11.20187 № 887 (т. 1 л.д. 83-85).

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (т. 1 л.д. 78).

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 09.01.2018 заключен договор займа № 09/01-18 (т. 1 л.д. 76-77), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.04.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 09.01.2018 № 21 (т. 1 л.д. 79).

Дополнительным соглашением от 30.04.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (т. 1 л.д. 78).

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 05.02.2018 заключен договор займа № 05/02-18 (т. 1 л.д. 72-73), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.09.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 05.02.2018 № 199 (т. 1 л.д. 75).

Дополнительным соглашением от 30.09.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (т. 1 л.д. 74).

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 01.03.2018 заключен договор займа № 01/03-18 (т. 1 л.д. 69-70), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 01.03.2018 № 494 (т. 1 л.д. 71).

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 06.03.2018 заключен договор займа № 06/03-18 (т. 1 л.д. 66-67), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 06.03.2018 № 571 (т. 1 л.д. 68).

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора ФИО6 09.04.2018 заключен договор займа № 09/04-18 (т. 1 л.д. 63-64), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 09.03.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,25% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 09.04.2018 № 806 (т. 1 л.д. 65).

В последующем, между ООО «Интек-Автоматизация» (цедент) в лице директора ФИО2 и ООО «Буревестник» (цессионарий) в лице директора ФИО7 подписан договор уступки права требования от 07.08.2019 (т. 1 л.д. 86-88), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 10 000 000 руб., которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 5 дней с момента предъявления требования.

Допускается оплата путем зачета встречных требований.

Между сторонами договора 07.08.2019 подписан акт приема-передачи документов (т. 1 л.д. 89).

В дальнейшем, 02.09.2019 между ООО «Буревестник» (цедент) в лице директора ФИО7 и ООО «Финстрой» (цессионарий) в лице директора ФИО8 подписан договор уступки права требования от 02.09.2019 (т. 1 л.д. 90-92), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

Права требования ООО «Буревестник» приобретены по договору цессии от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 15 000 000 руб., которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 5 дней с момента предъявления требования.

Допускается оплата путем зачета встречных требований.

Между сторонами договора 02.09.2019 подписан акт приема-передачи документов (т. 1 л.д. 93).

В тот же день, 02.09.2019, между ООО «Буревестник» (сторона-1) в лице директора ФИО7 и ООО «Финстрой» (сторона-2) в лице директора ФИО8 подписан акт взаимозачета встречных требований (т. 1 л.д. 94), в соответствии с которым:

- ООО «Финстрой» имеет перед ООО «Буревестник» задолженность в размере 15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019 (пункт 1 акта);

- ООО «Буревестник» имеет перед ООО «Финстрой» задолженность в размере 15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019, основание: право требование к АО ПСК «Мармитэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 28 352 427 руб. 55 коп., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.06.2016 по делу № А75-14684/2015 (пункт 2 акта).

Приняв во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть взаимную сумму задолженности в размере 15 000 000 руб. (пункт 3 акта).

ООО «Финстрой» 18.09.2019 направило ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» уведомление об уступке права требования по договорам займа (т. 1 л.д. 95).

Затем ООО «Финстрой» направило ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» претензию с требованием о погашении задолженности в размере 11 721 000 руб., процентов, рассчитанных по условиям пунктов 1.2 договоров, в размере 1 523 081 руб., а также неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктами 3.2 договоров, в размере 3 264 738 руб. 34 коп.

По причине оставления претензии без ответа ООО «Финстрой» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» о взыскании задолженности в сумме 16 508 819 руб. 34 коп.

Исковые требования мотивированы переходом к ООО «Финстрой» права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» задолженности по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01- 18, от 04.10.2017 № 04/10-17.

До судебного заседания от ООО «Финстрой» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым общество просило взыскать с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» долг по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01-18, от 04.10.2017 № 04/10-17 в общей сумме 10 770 000 руб.

При этом истец сослался на переход к ООО «НК Синергия» права требования с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» всей суммы процентов за пользование займом по состоянию на 02.06.2020, всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа по состоянию на 02.06.2020, а также части основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в сумме 951 000 руб.

От ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» поступило в суд заявление, в соответствии с которым ответчик согласился с уточненными исковыми требованиями.

Решением суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Финстрой» взыскано 10 770 000 руб. задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 850 руб.

Платежными поручениями от 09.06.2020 № 97, от 06.07.2020 № 145, от 06.07.2020 № 146 (т. 1 л.д. 122-124) ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» исполнило решение суда и перевело ООО «Финстрой» 10 846 850 руб.

Одновременно с этим, 29.05.2020, между ООО «Финстрой» (цедент) в лице директора ФИО8, ООО «НК Синергия» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (должник) в лице генерального директора ФИО10 подписан договор уступки права требования (т. 2 л.д. 75-76), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел право требование к должнику следующей задолженности:

- всей суммы процентов за пользование займом, рассчитанной за период с даты фактического перечисления денег до 02.06.2020;

- всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа, рассчитанной за период с даты нарушения обязательства до 02.06.2020;

- части суммы основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в размере 951 000 руб. (пункты 1.1 – 1.1.3 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

Права требования ООО «Финстрой» приобретены по договору цессии от 02.09.2019 от ООО «Буревестник».

ООО «Буревестник» приобретены права требования по договору цессии от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 3 000 000 руб., которые подлежат перечислению цеденту в срок не позднее 01.06.2020.

Между сторонами подписан акт приема передачи документов от 29.05.2020 (т. 2 л.д. 77).

В качестве доказательства осуществления цессионарием оплаты цеденту по договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.06.2020 № 1 (т. 2 л.д. 78).

По мнению конкурсного управляющего и поддерживавшего заявленные требования уполномоченного органа, вышеуказанные сделки (договоры займа, перечисления денежных средств, договоры уступки прав требований) представляли собой цепочку сделок по безвозмездному выводу денежных средств должника из имущественной сферы последнего.

По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводам о том, что:

- само заключение договоров займа с аффилированным лицом не причинило вреда имущественным правам кредиторов, напротив, было направлено к выгоде должника, коль скоро заемщик являлся платежеспособным и возврат сумм займа с процентами гарантировался;

- заключение же договоров уступки права требования привело к безвозмездной утрате должником данного актива, что, безусловно, привело к нарушению прав кредиторов.

В этой связи цепочка сделок по уступке права требования признана судом недействительной.

Разрешая вопрос о последствиях признания договоров недействительными, суд исходил из того, признание недействительным договора уступки права требования должно вести к приведению сторон в первоначальное положение, то есть к возвращению законному владельцу спорного права требования.

Вместе с тем из обстоятельств дела следовало, что ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» частично исполнило обязательства по договорам займа в силу вступившего в законную силу судебного акта: ООО «Финстрой» получило 10 770 000 руб., причитавшихся ООО «Интек-Автоматизация».

Данное обстоятельство не оспаривалось лицами, участвующими в обособленном споре, а также подтверждалось представленными доказательствами, в том числе представленными налоговой инспекцией выписками по банковскому счету ответчика. Дальнейшее перечисление денежных средств, а также их транзитный характер не усматривалось.

Как указывалось выше, решением суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Финстрой» взыскано 10 770 000 руб. задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 850 руб.

Данное решение было исполнено ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»:

- платежным поручением от 09.06.2020 № 97 ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» перечислило в пользу ООО «Финстрой» сумму в 9 000 000 руб.;

- платежным поручением от 06.07.2020 № 145 ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» перечислило в пользу ООО «Финстрой» сумму в 1 770 000 руб.;

- платежным поручением от 06.07.2020 № 146 ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» перечислило в пользу ООО «Финстрой» сумму в 76 850 руб.

Таким образом, получателем причитавшихся должнику денежных средств на сумму 10 770 000 руб. на момент вынесения судом определения от 03.05.2022 по настоящему делу было ООО «Финстрой».

В связи с изложенным в данной части суд счел необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Финстрой» пользу ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.

В остальной части последствий суд определил восстановить право требование ООО «Интек-Автоматизация» к ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов.

В рамках дела № А75-20700/2019 ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» и ООО «НК Синергия» обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлениями о пересмотре решения от 09.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по указанному делу по новым обстоятельствам, ссылаясь на указанные судебные акты по делу № А75-98/2020.

Решением от 27.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявления ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» и ООО «НК Синергия» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворены: решение от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 09.01.2023 для совместного рассмотрения принято к производству заявление ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» о повороте исполнения судебного акта.

Решением от 24.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры при новом рассмотрении дела в удовлетворении иска отказано. Произведен поворот исполнения решения суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019, в рамках которого суд обязал ООО «Финстрой» возвратить ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» 10 846 850 руб. (10 770 000 руб. долга и 78 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины).

Постановлением от 30.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

«В удовлетворении исковых требований ООО «Финстрой» отказать. Произвести поворот исполнения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019, обязав ООО «Финстрой» возвратить ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» 76 850 руб. Взыскать с ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Финстрой» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы».

Постановлением от 07.09.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 30.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено в части отказа в повороте исполнения решения от 09.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Оставлено в силе решение от 24.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в части обязания ООО «Финстрой» возвратить ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» 10 846 850 руб.

В остальной части постановление от 30.05.3023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-20700/2019 оставлено без изменения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Финстрой» в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями о пересмотре и повороте исполнения судебного акта, которые суд считает подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основания пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам приведены в статье 311 АПК РФ.

На основании пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление Пленума № 52), судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

При этом, как разъяснено в абзаце 3 пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Указанный трехмесячный срок ООО «Финстрой» соблюден, принимая во внимание, что постановление суда кассационной инстанции по делу № А75-20700/2019 принято 07.09.2023, а с заявлением о пересмотре общество обратилось электронно через систему «Мой арбитр» 05.12.2023.

Суд отмечает, что в отличие от обжалования судебных актов, пересмотр судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дает возможность исправить ошибку при формальной безупречности судебного акта, когда он принят на основании правильного применения норм материального и процессуального права и его выводы соответствуют обстоятельствам, установленным на основании представленных суду доказательств, однако суд по объективным причинам, не зависящим от сторон, при вынесении акта не учитывал какое-либо существенное для дела обстоятельство.

Новые обстоятельства, как правило, возникают после разрешения судебного дела. Соответственно, эти обстоятельства не были и не могли быть предметом судебного разбирательства.

Как отмечено судом выше, при применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «Финстрой» в пользу конкурсной массы суд исходил из того, что конечным получателем 10 770 000 руб. является именно ООО «Финстрой».

Однако, исходя из обстоятельств дела № А75-20700/2019, на актуальную дату данным конечным получателем является ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра».

В этой связи арбитражный суд считает заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 03.05.2022 по настоящему делу обоснованным и подлежащим удовлетворению: судебный акт подлежит пересмотру в части применения судом последствий недействительности сделок в виде взыскания 10 770 000 руб.

Доводы возражений ФИО2 о допущенном ООО «Финстрой» злоупотреблении правом судом отклоняются, поскольку, по всей видимости, бывший руководитель ведет речь о том, что ООО «Финстрой» фактически не возвратило деньги ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра».

Между тем указанное обстоятельство выходит за рамки настоящего спора, наличие самой обязанности ООО «Финстрой» по возврату указанных денежных средств ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в силу вступившего в законную силу судебного акта (№ А75-20700/2019) не отменяет.

В то время как непересмотр судебного акта по настоящему делу приведет к возникновению у ООО «Финстрой» двойной обязанности по уплате одной и той же суммы, что не может быть признано допустимым.

При этом также не ясна обеспокоенность бывшего руководителя относительно обстоятельства неполучения ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» денежных средств от ООО «Финстрой», а не отсутствие факта пополнения конкурсной массы должника от ООО «Финстрой».

Все ответчики, участвуя в вышеописанной незаконной схеме, должно были  осознавать наличие соответствующих рисков.

Довод ФИО2 о том, что отмена данного определения в части последствий приведет к тому, что у ООО «Финстрой» возникнут все основания для отмены решения суда от 24.02.2023 по делу № А75-20700/2019, в результате чего у ООО «Финстрой» не возникает обязательств, которые следует исполнять по судебному решению, судом отклоняется как необоснованный.

Довод об отсутствии в принципе каких-либо оснований для пересмотра судебного акта отклоняется как противоречащий обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном указанным Кодексом (пункт 2 статьей 317 АПК РФ).

С учетом достаточной совокупности имеющихся в деле доказательств суд считает возможным рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности сделок по существу, определив, что денежные средства в размере 10 770 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу конкурсной массы должника.

Как указывалось выше, ООО «Финстрой» также заявлено о повороте исполнения судебного акта по настоящему делу.

В силу части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Процессуальный механизм поворота исполнения судебного акта направлен на восстановление прав должника, которые нарушены в результате судебного акта, отмененного впоследствии.

Следовательно, в порядке поворота исполнения должнику должно быть возвращено все то, что было взыскано с него в пользу взыскателя по отмененному или измененному впоследствии судебному акту.

Во исполнение определения суда от 03.05.2022 по настоящему делу арбитражным судом 24.08.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 038078012.

На основании данного исполнительного документа ОСП по г. Сургуту 08.10.2022 возбуждено исполнительное производство № 430650/22/86018-ИП.

Согласно находящимся в свободном доступе сведениям с сайта Федеральной службы судебных приставов – сервис «База данных исполнительных производств», исполнительное производство № 430650/22/86018-ИП окончено 14.02.2023 на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве).

В соответствии с данной нормой права взыскатель извещается о невозможности взыскания по исполнительному документу, по которому взыскание не производилось или произведено частично, путем направления постановления об окончании исполнительного производства или постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа (далее - извещение взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу) в случае если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Из сведений с указанного сайта также следует, что остаток задолженности составил 10 769 645 руб. 54 коп.

Конкурсным управляющим представлено платежное поручение от 07.02.2023 № 1781, согласно которому в рамках исполнительного производства № 430650/22/86018-ИП осуществлена оплата в размере 354 руб. 46 коп.

Таким образом, частичное исполнение ООО «Финстрой» обязательств по определению суда от 03.05.2022 составило 354 руб. 46 коп.

В этой связи в порядке поворота исполнения судебного акта с должника в пользу указанного общества подлежит взысканию 354 руб. 46 коп.

Иные доводы, заявленные участниками настоящего обособленного спора, судом учтены, оценены и не влекут другие выводы, чем те, к которым пришел суд выше.

Руководствуясь статьей 32 и главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 181, 182, 223, 311, 316, 317, 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» о пересмотре определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по новым обстоятельствам удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу № А75-98-13/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» денежные средства в размере 10 770 000 руб.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта удовлетворить частично.

Произвести поворот исполнения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу № А75-98-13/2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» денежные средства в размере 354 руб. 46 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Финстрой» требований о повороте судебного акта отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд разъясняет, что в соответствии со статьями 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                                       В.А. Бетхер