АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2024 года

Дело №

А56-40263/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., ФИО1,

рассмотрев 01.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машстар» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-40263/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), «Металлист», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Парковая ул., д. 6, лит. И, пом. 10Н, № 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 27.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО3 21.06.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи Общества в размере 5 530 734,59 руб. в пользу ООО «Машстар», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества указанной суммы.

Определением от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета Общества в пользу Компании денежных средств в размере 4 523 206,49 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в указанном размере, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания в лице конкурсного управляющего ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.02.2024 и постановление от 22.05.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что конкурсный управляющий ФИО3 не доказала все необходимые обстоятельства для признания платежей недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как считает Компания, оспариваемые операции совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом на момент их совершения у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий ФИО4 указывает, что бывший генеральный директор Компании не передала документацию за 2018 год и передала ограниченное количество документов за 2019 год, при этом представленные в рамках настоящего спора документы (договоры, спецификации) подтверждают реальность правоотношений сторон.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО3 в период исполнения своих обязанностей выявила, что согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 30.10.2018 по 12.12.2019 им совершены платежи в размере 5 530 734,59 руб. в пользу Компании.

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств производились Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, установив наличие встречного исполнения по платежам в размере 1 007 528,10 руб., и исходя из доказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания остальной части оспариваемых платежей недействительной сделкой, частично удовлетворил заявленные требования, признал сделку по перечислению платежей в размере 4 523 206,49 руб. недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 22.05.2024 оставил определение от 15.02.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 30.10.2018 по 12.12.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.06.2021), следовательно, как правильно указали суды, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Делая вывод о наличии у Компании и Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемых платежей Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и они были совершены в отношении заинтересованного лица в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В частности, судами установлено, что на дату совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов Общества.

Суды правильно указали, и Компанией не опровергнуто, что на дату совершения оспариваемых платежей контролирующее должника лицо ФИО5, являлся также руководителем и единственным участником Компании.

Следовательно, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность Компании о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

Установив, что платежи в размере 1 007 528,10 руб. произведены во исполнение договора поставки от 02.09.2019, встречное исполнение подтверждено надлежащими доказательствами, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными платежей в указанном размере.

Определение от 15.02.2024 и постановление от 22.05.2024 в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Оценивая обоснованность заявленных ФИО3 требований в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные в материалы дела спецификации в отсутствие иных документов, подтверждающих приемку Обществом товара от Компании, не могут являться доказательством возникновения у Общества встречного обязательства по оплате товара.

При этом судами правомерно не приняты в качестве надлежащих доказательств счет-фактура от 12.12.2019, универсально-передаточные документы от 23.12.2019, 26.12.2019, 30.12.2019, поскольку названные документы не относятся к заключенным между сторонами договорам поставки от 09.01.2019 и 02.09.2019, ссылка на которые имеется в оспариваемых платежах.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования в части, признав оспариваемые платежи в размере 4 523 206,49 руб. недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Компании в конкурсную массу Общества 4 523 206,49 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А56-40263/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машстар» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

М.В. Трохова

ФИО1