ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-37216/2019к193

г. Красноярск

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «17» марта 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Лизан Т.Е.,

при участии:

от ООО «Монолитпроект Инжиниринг»: ФИО1, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шале» ФИО3 Николаевны

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» ноября 2024 года по делу № А33-37216/2019к193,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Шале» (ранее - ООО Финансово-строительная компания «Монолитинвест») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО ФСК «Монолитинвест», должник, ООО «Шале»), 01.11.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

1. Признать недействительной сделкой банковские операции по переводу в период с 07.05.2019 по 29.05.2019 денежных средств с расчетного счета ООО «Шале» (ранее ООО ФСК «Монолитинвест») № 40702810831020004520 в Красноярском отделении № 8646 ПАО Сбербанк за ООО «Монолитпроект Инжиниринг» на сумму 1 278 028,59 рублей;

2. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Монолитпроект Инжиниринг» в конкурсную массу должника ООО «Шале» 1 278 028,59 рублей.

3. Взыскать с ООО «Монолитпроект Инжиниринг» в пользу ООО «Шале» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2019 по 31.10.2023 в размере 423 685,64 руб., а также проценты за пользование чужими средствами с ответчика в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от суммы основного долга за каждый календарный день просрочки с 01.11.2023 по день фактической оплаты основного долга.

4. Взыскать с ООО «Монолитпроект Инжиниринг» в пользу конкурсной массы ООО «Шале» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «24» ноября 2024 года по делу № А33-37216/2019к193 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках оспариваемых платежей денежные средства со счета должника были перечислены в отсутствие встречного предоставления, а именно на безвозмездной основе. При этом апеллянт утверждает, что спорные платежи не являются встречным исполнением должником своих обязательств в соответствии с условиями договора № 15-06МИ от 15.06.2018. По мнению конкурсного управляющего ООО ФСК «Монолитинвест» (ООО «Шале») со своего расчетного счета исполнил обязательства ответчика по оплате труда физических лиц (работников ответчика) в размере 1 278 028,59 руб. возникших из трудовых отношений, и в силу закона (в оплаченной части) к ООО ФСК «Монолитинвест» перешли права кредитора ООО «Монолитпроект Инжиниринг». Апеллянт полагает, что правовая позиция ответчика по настоящему делу фактически выражается в проведении зачета на сумму 1 278 028,59 руб. между обязательствами ответчика перед должником, возникшими в результате исполнения должником обязательств ответчика по выплате заработной платы и обязательствами должника по оплате услуг, оказанных ответчиком за апрель 2019 года по Договору от 15.06.2018 № 15-06МИ. Указывая на недопустимость подобного зачёта, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в силу ограничений, установленных для зачета в процедуре банкротстве, встречные обязательства контрагента и должника не могут быть прекращены по правилам статьи 410 ГК РФ, а также на истечение срока исковой давности по требованиям ответчика за апрель 2019 года по договору от 15.06.2018 № 15-06МИ.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 05.03.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель ООО «Монолитпроект Инжиниринг» дал пояснения по доводам апелляционной жалобы, выразил согласие с судебным актом суда первой инстанции, просил судебный акт суда первой инстанции  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

15.06.2018 между ООО «Монолитпрект Инжиниринг» (исполнитель) и ООО Финансово-строительная компании «Монолитинвест» (заказчик) был заключен договор                   № 15-06МИ оказания услуг технического заказчика, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги, указанные в Приложении № I к настоящему договору, а также иные услуги, предусмотренные пп.22 ст. 1 Градостроительного кодекса РФ, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке, на условиях и в срок, установленный настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1. указанного договора заказчик ежемесячно производит исполнителю оплату оказанных услуг по договору в размере 1 619 932,22 руб. (НДС не облагается согласно п. 2 ст. 346 гл. 26.2 НК РФ), на основании подписанных сторонами актов сдачи-приемки оказанных услуг в течение 15 банковских дней с момента предоставления исполнителем счета.

В соответствии с пунктом 3.2. договора до 5 (пятого) числа месяца (следующего за отчетным) исполнитель направляет заказчику акт предоставленных услуг и счет. акт предоставленных услуг должен быть подписан заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента получения. В случае если в течение указанного срока акт не будет подписан заказчиком н заказчик не представит в письменном виде возражений по акту, односторонне подписанный исполнителем акт считается подтверждением надлежащего оказания (предоставления) услуг по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.3. договора в случае предоставления заказчиком обоснованного отказа от подписания акта предоставленных услуг стороны в течение 5 (пяти) рабочих дней вырабатывают единое решение по спорным вопросам.

В соответствии с пунктом 3.4. договора заказчик компенсирует исполнителю расходы, связанные с выполнением его отдельных заданий, а также компенсирует документально подтвержденные командировочные расходы сотрудников исполнителя. Для компенсации таких расходов исполнитель обязан получить предварительное согласие заказчика на их возмещение, а также согласовать порядок их возмещения (постоплата или на условиях авансирования).

В соответствии с пунктом 3.5. договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.6. договора к отношениям сторон, вытекающим из договора, не применяются правила о коммерческом кредите и процентах по денежному обязательству, установленные статьями 823 и 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено конкурсным управляющим на основании сведений из выписки ДО №8646/063 Красноярского отделения № 8646 ПАО Сбербанк по банковскому счету №40702810831020004520, в период с 07.05.2019 по 29.05.2019 с расчетного счета                       ООО Финансово-строительная компания «Монолитинвест» были перечислены денежные средства в размере 1 278 028,59 руб. в счет оплаты обязательств ООО «Монолитпроект Инжиниринг». В назначении спорных платежей указано, что должник оплачивает за                  ООО «Монолитпроект Инжиниринг» заработную плату за апрель 2019 года, май 2019 года.

02.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Ангас+» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания «Монолитинвест» банкротом.

Определением от 13.12.2019 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда.

Определением от 29.08.2022 признано обоснованным заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Шале» (ранее наименование - ООО Финансово-строительная компания «Монолитинвест») банкротом, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Решением от 21.02.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 06.07.2023. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

01.11.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой банковских операций по переводу в период с 07.05.2019 по 29.05.2019 денежных средств с расчетного счета ООО «Шале» за ООО «Монолитпроект Инжиниринг» на сумму 1 278 028,59 рублей, применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Монолитпроект Инжиниринг» в пользу ООО «Шале» процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в рамках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Как разъяснено в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Таким образом, при установлении возможности применения положений пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к рассматриваемой судом сделке необходимо учитывать дату возбуждения дела о банкротстве.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 13.12.2019, а оспариваемая сделка совершалась в период с 07.05.2019 по 29.05.2019, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания недействительности оспариваемой сделки подлежат рассмотрению применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой, конкурсный управляющий указывал, что денежные средства со счета должника были перечислены в отсутствие встречного предоставления, то есть на безвозмездной основе. Ответчик в свою очередь возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, указывая на реальность правоотношений, представил в материалы дела первичные документы, подтверждающие встречный характер правоотношений.

В подтверждение наличия задолженности за фактически оказанные услуги ответчиком в материалы дела были представлены акты сверки взаимных расчётов между должником и ответчиком за 2019 год, а также акт № 12 от 30.04.2019, из которого следует, что ООО «Монолитпроект Инжиниринг» оказало должнику услуги по оформлению документации, необходимой для начала выполнения работ по строительству объектов и вводу их в эксплуатацию согласно договору от 15.06.2018 № 15-06МИ за апрель 2019 г. на сумму 1 381 492,04 руб., указанные услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Совершение оспариваемых конкурсным управляющим перечислений денежных средств в качестве встречного исполнения в рамках правоотношений по договору оказания услуг технического заказчика подтверждается, в частности, представленными в материалы дела распорядительными письмами ООО «Монолитпроект Инжиниринг» от 30.04.2019 и 21.05.2019, из которых следует, что ответчик просил должника оплатить отпускные сотрудников за май 2019 года и заработную плату за апрель 2019 года в счёт взаиморасчётов по договору № 15-06МИ от 15.06.2018.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения представителя ответчика, из которых следует, что должник, осуществлявший деятельность по строительству многоквартирных домов, объективно нуждался в оказываемых ООО «Монолитпроект Инжиниринг» услугах по оформлению документации, необходимой для начала выполнения работ по строительству объектов и вводу их в эксплуатацию. Наличие у ответчика возможности оказания соответствующих услуг и факт их оказания должнику подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что возмездная сделка предусматривала неравнозначное встречное предоставление, а также того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился денежных средств без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов.

Исходя из указанного, коллегия судей вопреки доводам апеллянта полагает обоснованными выводы суда первой инстанции, который, учитывая условия возмездности перечисления спорных платежей и отсутствие в материалах дела доказательств несоответствия условий договора № 15-06МИ от 15.06.2018 рыночным условиям, а также доказательств неоказания ответчиком услуг в рамках указанного договора констатировал отсутствие в рассматриваемом случае совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки также не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  суд первой инстанции не учел наличие между должником и ответчиком двух обязательственных отношений, которые не могли быть  зачтены, отклоняется судом апелляционной инстанции. Действующее гражданское законодательство не исключает возможность исполнения обязательства по уплате денежных средств путем их перечисления не самому кредитору, а по его указанию третьему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом такое перечисление может приводить к погашению соответствующего обязательства должника непосредственно перед кредитором.

Следовательно, такой платеж может являться сделкой между должником и кредитором, в связи с чем не исключается возможность его оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве. Поскольку спорные сделки не обладают пороками, выходящими за пределы диспозиций специальных норм Закона о банкротстве, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что в условиях установленного факта равноценности встречного исполнения, и недоказанности факта причинения вреда сделкой кредиторам и должнику, заинтересованность участников сделки значения не имеет.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «24» ноября 2024 года по делу № А33-37216/2019к193 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.В. Яковенко