ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-15142/2023

город Севастополь

5 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2024

В полном объёме постановление изготовлено 05.02.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Евдокимова И.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2 - ФИО3, представитель на основании доверенности от 10.07.2023 № 82/123-н/82-2023-1-1065,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 12 октября 2023 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А83-15142/2023 (судья Якимчук Н.Ю.), 

по иску акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО2, ликвидатора Акционерного общества «Джалита» ФИО4 

к Государственному совету Республики Крым, Совету министров Республики Крым, Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» 

о признании права собственности, о признании недействительным записей в ЕГРЮЛ, о прекращении права собственности,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Джалита» ФИО2 (далее – ФИО2), ликвидатор акционерного общества «Джалита» ФИО4 (далее – ФИО4) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному совету Республики Крым (далее – Госсовет), Совету министров Республики Крым (далее – Совмин), Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее – министерство), Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее – учреждение), согласно которому просят:

- признать Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 недействительным в части дополнения Перечня имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, пунктом 324;

- исключить из Перечня имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, утвержденного Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» пункт 324;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности Республики Крым, права оперативного управления учреждения, а также прекратить право собственности Республики Крым, изъять из чужого незаконного владения и признать за  акционерным обществом «Джалита» (далее – общество) право собственности на следующее имущество: иное сооружение (навес) площадью застройки 187,0 кв.м, кадастровый номер 90:25:010101:326; нежилое здание (бар) площадью 174,3 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1451; нежилое здание (административно-бытовое здание) площадью 31,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1455; нежилое здание (склад) площадью 189,6 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1481; нежилое здание (главный корпус) площадью 3109,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1477; нежилое здание (магазин) площадью 39,5 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1459; нежилое здание (цех безалкогольных напитков) площадью 1288,0 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1484; нежилое здание (административно-бытовой корпус) площадью 1096,9 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1476; нежилое здание (мастерская) площадью 97,0 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1488; нежилое здание (компрессорная) площадью 320,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1492; нежилое здание (проходная) площадью 55,6 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1498; нежилое здание (склад) площадью 49,4 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1507; иное сооружение (трансформаторная) площадью застройки 50,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1589; нежилое здание (гараж) площадью 121,9 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1861; нежилое здание (киоск) площадью 13,7 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1866; нежилое здание (павильон) площадью 109,0 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1897; нежилое здание (трансформаторная) площадью 46,1 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1968; иное сооружение (навес) площадью 719,8 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1971; нежилое здание (столярка гараж) площадью 21,3 кв.м, кадастровый номер 90:25:010103:1865 (далее – спорное имущество).

Исковые требования обоснованы тем, что в соответствии с Распоряжением Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке площадью 18483 кв.м. На основании приказа Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 № 133                   «О назначении временной администрации в Акционерное общество «Джалита», с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества назначена временная администрация по управлению АО «Джалита», утверждены её члены и руководитель. На основании постановления Государственного совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного совета Республики Крым от 30.04.2014   № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» включено в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым.

Истцы полагают, что право собственности АО «Джалита» на спорное имущество было зарегистрировано в соответствии с требованиями российского законодательства, при этом Распоряжение Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 «212/р/ДСП не отменено. В этой связи спорные объекты, включенные в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, находились в собственности АО «Джалита» на законных основаниях, акционерное общество является добросовестным приобретателем.

В ходе рассмотрения дела, истцами подано заявление об обеспечении иска в виде запрета ликвидатору акционерного общества «Джалита» ФИО5 совершать действия, связанные с завершением ликвидации акционерного общества «Джалита», в том числе подписывать и представлять третьим лицам и регистрирующему органу документы, направленные на ликвидацию АО «Джалита», включая акты инвентаризации имущества АО «Джалита», промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс, заявления и уведомления о внесений сведений в ЕГРЮЛ, сопутствующие документы; запрета МИФНС № 9 по Республике Крым осуществлять действия по государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса АО «Джалита», действия по государственной регистрации АО «Джалита» в связи с его ликвидацией, прекращением деятельности юридического лица и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 в удовлетворении заявления истцов о принятии обеспечительных мер отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, акционер Акционерного общества «Джалита» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Основанием для отмены указанного судебного акта, заявитель апелляционной жалобы считает, неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств по делу, что привело к ошибочным выводам суда и неверному применению норм процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Совет министров Республики Крым представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений.

Апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции, рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 272 АПК РФ.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы обжалования определения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов.

Как уже указывалось выше, отказывая в удовлетворении требований истцов об обеспечении иска, суд первой инстанции ссылался на недоказанность наличия обстоятельств, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, и тем самым причинить значительный ущерб заявителям.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в виду следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (обеспечительные меры арбитражного суда), с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам, предусмотренные не только статьей 91 АПК РФ, но и статьей 225.6 АПК РФ, и иные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 АПК РФ).

Из пункта 14 Постановления № 15 следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

Основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

В пункте 18 Постановления № 15 разъяснено, что принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Из пункта 22 Постановления № 15 следует, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, указанное в заявлении о принятии обеспечительных мер, может быть принята судом в обеспечение требований имущественного или неимущественного характера.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истцы указали на то, что неприменение испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда и причинить значительный ущерб заявителям. По мнению истцов, в результате ликвидации общества будет утрачен правовой статус общества его право на защиту своих интересов. 

Однако, как верно указал суд первой инстанции, истцы не предоставили реальных доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, либо причинить заявителям ущерб, равно как и отсутствуют доказательства того, что ответчики намерены в будущем воспрепятствовать исполнению решения суда, в случае удовлетворении судом заявленных требований.

Также заявителями не представлено доказательств того, что ответчики совершают или намерены совершить действия по уменьшение объема имущества АО «Джалита» или иные действия направленные на причинение вреда заявителям, что может затруднить или сделать невозможным исполнение решения. 

Предположения заявителей о затруднительности исполнения судебного акта, о причинении им значительного ущерба не могут являться достаточным основанием для принятия обеспечительных мер. 

Кроме того, предметом настоящего искового заявления является признание права собственности, о признании недействительным записей в ЕГРЮЛ, о прекращении права собственности, при этом обеспечительные меры, о принятии которых просят заявители, связаны с регистрационными действиями общества, процедурой ликвидации и направлены на оценку данных действий.

Отсутствие документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер не позволяют суду дать оценку разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер с позиции вероятности причинения заявителю значительного ущерба, в случае их непринятия, а также обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер по иску.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения арбитражного суда об отказе в принятии обеспечительных мер, вопрос о распределении судебных расходов по уплате госпошлины разрешению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 12 октября 2023 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А83-15142/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                           И.В. Евдокимов