АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А75-3019/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Доронина С.А.

							Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» Тюниной Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2018 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу № А75-3019/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Промышленная, 16, сооружение 5, ИНН 8602070909, ОГРН 1088602001730), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «СургутТраккерПеревозки» (628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Промышленная, 16, ИНН 8602186420, ОГРН 1118602012693) договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Третьим лицом к участию в обособленном споре привлечено акционерное  общество  «Сургутнефтегазбанк».

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» Тютиной Светланы Александровны - Липпа В.В. по доверенности от 16.10.2018; акционерного общества «Сургутнефтегазбанк»  -  Голубцов  И.Н.  по  доверенности  от  12.01.2017.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.04.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» (далее - ООО «СТТ»,  должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.09.2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ввёл в отношении должника наблюдение, утвердил  временным  управляющим  Кудашева  Сергея  Михайловича.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.01.2017 ООО «СТТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён  Кудашев С.М.

Конкурсный управляющий ООО «СТТ» Кудашев С.М. 28.07.2017 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключённого между ООО «СТТ» и обществом с ограниченной ответственностью «СургутТраккерПеревозки» (далее - ООО «СТП») договора купли-продажи имущества от 16.02.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «СТП» возвратить транспортные средства и движимое имущество в  конкурсную  массу  должника.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником в период неплатёжеспособности сделки с целью причинения вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Третьим лицом к участию в споре привлечено акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее - АО «Сургутнефтегазбанк», залогодержатель).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ООО «СТТ»  отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств цели причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Постановлением от 02.08.2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 08.02.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неправильной оценке судом первой инстанции оснований причинения  вреда  кредиторам, а также указал на отсутствие необходимости  проведения  экспертизы.

Впоследствии Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры определением от 03.07.2018 освободил Кудашева С.М. от исполнения обязанностей и утвердил конкурсным управляющим Тютину  Светлану  Александровну.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Тютина С.А. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении новой экспертизы, проведение которой необходимо исходя из существа рассматриваемого спора о признании недействительной сделки на  основании  статьи 61.2 Закона  о  банкротстве.

Как полагает конкурсный управляющий, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения заявления об оспаривании договора купли-продажи от 16.02.2016, оценив также договор перевода долга от 16.02.2016.

По утверждению конкурсного управляющего, от совершения оспариваемой сделки АО «Сургутнефтегазбанк» не получило удовлетворения  своего  требования.

Также конкурсный управляющий указывает на несоответствие сведений относительного одного из предметов залогового имущества в  связи  с  его  фактической  утратой.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СТТ» Тютина С.А. настаивает на направлении обособленного спора на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением обстоятельств; представитель АО «Сургутнефтегазбанк» поддержал  возражения  против  отмены  судебных  актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «СТТ» конкурсного производства, открытого решением суда от 18.01.2017, по заявлению конкурсного управляющего была оспорена сделка должника - заключённый с ООО «СТП» договор купли-продажи от 16.02.2016 в части движимого имущества - транспортных средств, вагонов-домиков и мини земснаряда общей стоимостью 31 552 353 рубля 63 копеек, находящегося в залоге у АО «Сургутнефтегазбанк» по договорам залога, которые обеспечивали кредитный  договор  от  15.10.2014  № С39187/02.

В качестве оплаты по договору купли-продажи от 16.02.2016 между ООО «СТТ» (первоначальный должник), ООО «СТП» (новый должник) и АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитор) был заключён договор от 16.02.2016 о переводе долга по кредитному договору от 15.10.2014 № С39187/02, по которому переданы обязательства по погашению кредита в сумме 37 567 362 рублей 43 копеек, уплате начисленных процентов в  сумме  2 696 337 рублей 39 копеек,  а  также  иные  платежи  и  санкции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и  в  порядке,  указанными  в  Законе  о  банкротстве.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5, 7 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 6 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатёжеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем  и  тридцать  четвёртом  статьи  2  Закона  о  банкротстве.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в пределах сроков,  установленных  статьёй 61.2 Закона  о  банкротстве.

Вместе с тем указанный сторонами сделки способ оплаты приобретаемого имущества путём перевода долга с должника на нового должника по кредитному договору от 15.10.2014 № С39187/02 при согласии кредитора (статья 391 ГК РФ) не может указывать на  неравноценное  встречное  предоставление.

Утверждение конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с непоступлением 5 процентов от суммы, которая была бы выручена от реализации предмета залога в процедуре конкурсного производства согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве, правомерно отклонено судом первой инстанции с учётом отсутствия доказательств превышения суммы, вырученной от реализации предметов залога на торгах, стоимости, которая согласована сторонами  оспариваемой  сделки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на возможные негативные последствия, связанные с увеличением размера кредиторской задолженности должника перед Банком, как залоговым кредитором, в случае несовершения оспариваемой сделки, а также размера текущих расходов  по  реализации  и  содержанию  недвижимого  имущества.

Исходя из взаимосвязанности сделок передаче должником движимого имущества и по переводу долга, возврат должнику имущества и кредитных обязательств  не  может  повлечь  защиту  прав  кредиторов.

С учётом установленных существенных обстоятельств по настоящему обособленному спору и недоказанности самого факт причинения вреда имущественным правам кредиторов утверждение конкурсного управляющего о необходимости проведения экспертизы объектов движимого имущества не  имеют  правового  значения  для  рассмотрения  настоящего  спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также ввиду недоказанности оказания предпочтения суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление конкурсного управляющего об  оспаривании  сделки  по  статье 61.3 Закона  о  банкротстве.

Суд апелляционной инстанции правильно поддержаны выводы суда  первой  инстанции.

Приведённые конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы о неполном выяснении рыночной стоимости имущества, неполучении АО «Сургутнефтегазбанк» удовлетворения своего требования, а также необходимости назначения новой экспертизы и необоснованном исследовании договора перевода долга не могут быть приняты во внимание, как противоречащие установленным обстоятельствам исполнения взаимосвязанных сделок купли-продажи и перевода долга, для  оценки  которых  экспертная  оценка  не  имеет  правового  значения.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 по делу № А75-3019/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» Тютиной Светланы  Александровны  -  без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СургутТраккерТрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину  в  размере  3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий 						Н.В. Мелихов

Судьи										С.А. Доронин

											О.В. Ишутина